Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 августа 2017 г. N Ф04-2544/17 по делу N А27-14576/2016

г. Тюмень

18 августа 2017 г.

Дело N А27-14576/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Герценштейн О.В.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Абаимовой А.И. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" на решение от 28.02.2017 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Останина В.В.) и постановление от 17.05.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фертиков М.А., Шатохина Е.Г., Павлова Ю.И.) по делу N А27-14576/2016 по исковому заявлению Герасименко Николая Ивановича к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Русь" (654027, Кемеровская обл., г. Новокузнецк, пр. Казарновского, д. 1, ИНН 2233002117, ОГРН 1032201380991), акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (119034, г. Москва, пер. Гагаринский, д. 3, ИНН 7725114488,ОГРН 1027700342890) о признании недействительным договора об ипотеке (залоге) земельного участка от 30.05.2014 N 061800/0926-7/1 и прекращении ипотеки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество "Бийский комбинат хлебопродуктов" (659300, Алтайский край, г. Бийск, ул. Имени героя советского союза Трофимова, д. 2/1, ИНН 2226001190, ОГРН 1022200555420), конкурсный управляющий сельскохозяйственного производственного кооператива "Русь" Нестеров Максим Григорьевич, Антипин Александр Григорьевич.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Городов А.В.) в заседании участвовал представитель акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - Манжакова Т.М. по доверенности N 018-38-21/087 от 16.02.2015 (сроком до 20.01.2018).

Суд установил:

Герасименко Николай Иванович (далее - Герасименко Н.И., истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Русь" (далее - СПК "Русь", кооператив) и к акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Алтайского регионального филиала (далее - АО "Россельхозбанк", банк) о признании недействительным договора об ипотеке земельного участка от 30.05.2014 N 061800/0926-7/1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Бийский комбинат хлебопродуктов", конкурсный управляющий сельскохозяйственного производственного кооператива "Русь" Нестеров Максим Григорьевич, Антипин Александр Григорьевич.

Решением от 28.02.2017 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 17.05.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

АО "Россельхозбанк" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять по делу новое решение, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование жалобы указывает на то, что судебные акты вынесены с нарушением норм процессуального и материального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, при заключении оспариваемого договора банк располагал представленным ему кооперативом протоколом общего собрания членов кооператива об одобрении сделки, оснований для возникновения подозрений у банка не имелось, банк действовал добросовестно истцом не представлено доказательств, подтверждающих его статус как члена кооператива и право на предъявление настоящего иска, количественного состава членов кооператива на момент заключения сделки, доказательств того, что совершение сделки повлекло или могло повлечь причинение убытков кооперативу и его членам, злоупотребления правами сторонами сделки, недобросовестности действий, не указал каким интересам причинен ущерб, не указал нормы права, в обход которых совершена сделка, судом апелляционной инстанции сделан неверный вывод о том, что ответчиками не представлены доказательства того, что кооператив входит в группу компаний (дело N А27-2926/2016), принятые во внимание судами письменные пояснения лиц, не участвующих в деле, являются недопустимыми доказательствами, вывод суда о том, что СПК "Русь" является неплатежеспособным на момент заключения договора залога не подтверждается материалами дела.

Герасименко Н.И. направил отзыв на кассационную жалобу, в которой просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель АО "Россельхозбанк" поддержал доводы кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Судом установлено, что 30.05.2014 между АО "Россельхозбанк" (залогодержатель) и СПК "Русь" (залогодатель) заключен договор N 0611800/0926-7/1 об ипотеке (залоге) земельного участка.

Ссылаясь на то, что договор поручительства является крупной сделкой, которая в нарушение требований законодательства не была одобрена членами кооператива, банк знал о существовании ограничений для кооператива на заключение сделки, однако заключил договор, в связи с неисполнением открытым акционерным обществом "Бийский комбинат хлебопродуктов" обязательств по договору об открытии кредитной линии N 131800/0049, в обеспечение которого, в том числе заключен указанный договор об ипотеке, банк обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Алтайского края, требуя обращения взыскания на земельный участок, истец обратился с настоящим иском в суд.

Арбитражный суд, удовлетворил исковые требования ввиду их обоснованности.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Доводы кассационной жалобы о том, что при заключении оспариваемого договора банк располагал представленным ему кооперативом протоколом общего собрания членов кооператива об одобрении сделки, оснований для возникновения подозрений у банка не имелось, банк действовал добросовестно, истцом не представлено доказательств, подтверждающих его статус члена кооператива и право на предъявление настоящего иска, количественного состава членов кооператива на момент заключения сделки, доказательств того, что совершение сделки повлекло или могло повлечь причинение убытков кооперативу и его членам, злоупотребления правами сторонами сделки, недобросовестности действий, не указал каким интересам причинен ущерб, не указал нормы права, в обход которой совершена сделка, судом апелляционной инстанции сделан неверный вывод о том, что ответчиками не представлены доказательства того, что кооператив входит в группу компаний (дело N А27-2926/2016), принятые во внимание судами письменные пояснения лиц, не участвующих в деле, являются недопустимыми доказательствами, вывод суда о том, что СПК "Русь" является неплатежеспособным на момент заключения договора залога, не подтверждается материалами дела, подлежат отклонению.

В соответствии с подпунктом 6 пункта 2 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решений по вопросам об отчуждении земли и основных средств производства кооператива, их приобретения, а также совершения сделок, если решение по этому вопросу Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Решения по указанным вопросам считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива.

В случае, если при принятии решений по этим вопросам не будет обеспечен необходимый кворум на общем собрании членов кооператива, созывается повторное общее собрание членов кооператива, на котором решения по этим вопросам считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива.

Решения по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, не могут быть переданы исполнительным органам кооператива или наблюдательному совету кооператива.

В соответствии со статьей 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 настоящего Федерального закона.

Сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Оценив представленные сторонами в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что согласно протоколу общего собрания членов кооператива от 22.05.2015 истец являлся членом кооператива и имел право на подачу настоящего иска; оспариваемая сделка подлежала одобрению общим собранием членов кооператива; согласно протоколу внеочередного собрания от 14.05.2014 об одобрении сделки в собрании приняли участие пять членов кооператива из 118, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии надлежащего одобрения сделки ввиду ничтожности решения собрания об одобрении сделки ввиду отсутствия кворума (пункт 2 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды пришли к выводу, что банк, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, при получении протокола об одобрении сделки должен был установить противоречие в его содержании по количеству членов, противоречие по размеру уставного капитала кооператива с размером долей его членов, и принять дополнительные меры по их устранению.

Принимая во внимание то, что оспариваемая сделка обеспечивает исполнение обязательств третьих лиц на сумму в несколько тысяч раз больше стоимости активов кооператива, в отношении третьих лиц на дату заключения сделки введены процедуры банкротства, банк до даты заключения оспариваемой сделки уже был участником дел о банкротстве третьих лиц, сам кооператив также имел признаки неплатежеспособности (дело N А03-18527/2012), суды пришли к выводу, что Банк, заключая оспариваемую сделку, действовал недобросовестно (статьи 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), оспариваемая сделка изначально являлась убыточной, и может повлечь за собой причинение убытков кооперативу и его членам.

Установив указанные обстоятельства, суды обоснованно признали договор ипотеки (залоге) земельного участка недействительным и удовлетворили исковые требования.

Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированную оценку доводов сторон (в том числе ссылки банка на дело N А27-2926/2016 ввиду иного состава лиц, участвующих в деле) и представленных доказательств.

При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 28.02.2017 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 17.05.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-14576/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

О.В. Герценштейн М.Ф. Лукьяненко