Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 сентября 2017 г. N Ф04-745/17 по делу N А03-17404/2015

г. Тюмень

4 сентября 2017 г.

Дело N А03-17404/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 04 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Доронина С.А.

Кадниковой О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Урожай" на определение от 04.05.2017 Арбитражного суда Алтайского края (судья Сигарев П.В.) и постановление от 28.06.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Иванов О.А., Логачёв К.Д.) по делу N А03-17404/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Урожай" (656049, город Барнаул, улица Короленко, 105, ИНН 2222798779, ОГРН 1112223010261), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Урожай" о признании недействительной сделкой перечисления денежных средств Банку ВТБ 24 (публичное акционерное общество) (101000, город Москва, улица Мясницкая, 35, ИНН 7710353606, ОГРН 1027739207462), применении последствий её недействительности.

Суд установил:

решением от 17.03.2016 Арбитражного суда Алтайского края общество с ограниченной ответственностью "Урожай" (далее - ООО "Урожай", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Волокитин А.В.

Конкурсный управляющий ООО "Урожай" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по возврату кредита Банку ВТБ 24 (публичное акционерное общество) (далее - ВТБ 24, Банк), применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу денежных средств в размере 100 618 рублей 73 копеек.

Определением суда от 04.05.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.06.2017, в удовлетворении заявления отказано.

С определением от 04.05.2017 и постановлением от 28.06.2017 не согласен конкурсный управляющий ООО "Урожай", в кассационной жалобе просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, при рассмотрении вопроса о наличии у лица, совершившего спорные сделки, полномочий на распоряжение денежными средствами, находящимися на расчётном счёте должника, судами не были исследованы обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора. Учитывая, что право на распоряжение денежными средствами имел только директор ООО "Урожай", спорные платежи были произведены неустановленным лицом на основании электронной подписи умершего директора. При этом судами не учтено, что для проведения операций по расчётному счёту клиента Банка простой доверенности представителя недостаточно. В рассматриваемом случае необходима специальная банковская доверенность на право проведения операций по расчётному счёту и обязательное установление второй подписи в карточке подписей. Банк обязан был проверить полномочия лица, подписавшего платёжный документ. Поскольку ООО "Урожай" после смерти единственного учредителя и руководителя на момент совершения спорных платежей не могло приобретать гражданские права и принимать на себя обязанности, спорные сделки были совершены с нарушением прав кредиторов.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Урожай" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 25.10.2011.

Единственным участником общества являлся Колобов Алексей Сергеевич, который исполнял обязанности директора в период с момента создания общества до его смерти (09.11.2014).

Между ВТБ 24 и ООО "Урожай" был заключено кредитное соглашение от 11.06.2013 N 721/1214-0000062, в соответствии с которым Банк предоставил должнику кредит в размере 4 000 000 рублей на срок 1 823 дня под 16,5 процентов годовых.

В период с 14.11.2014 по 02.12.2014 должником произведены перечисления денежных средств в счёт погашения текущих процентов и кредита, а также просроченного кредита и пени на общую сумму 100 618 рублей 73 копейки.

Определением суда от 10.09.2015 принято заявление о признании ООО "Урожай" несостоятельным (банкротом).

Суд установил, что кредит был выдан Банком для покупки комбайна зерноуборочного CLAAS MEGA 350, который в процедуре банкротства включён в конкурсную массу и реализован на торгах.

При изучении выписки по расчётному счёту должника конкурсным управляющим выявлено перечисление денежных средств после смерти Колобова А.С. третьим лицам.

Полагая, что перечислением денежных средств в пользу Банка после смерти Колобова А.С. причинён вред кредиторам, данные платежи совершены неуполномоченным лицом, конкурсный управляющий ООО "Урожай" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В обоснование недействительности оспариваемых платежей заявитель помимо пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) указал статьи 182, 185, 188 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 32, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из отсутствия совокупности оснований (наличия у должника признаков неплатёжеспособности либо недостаточности имущества) для признания спорной сделки как совершённой должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Отклоняя ссылку конкурсного управляющего о совершении оспариваемых платежей неуполномоченным лицом, суд указал на то, что ООО "Урожай" продолжало хозяйственную деятельность после смерти директора (единственного участника), следовательно, вправе было совершать необходимые действия, в том числе через представителей, имеющих ранее выданные доверенности.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о том, что на дату совершения оспариваемой сделки у Попова С.А. были полномочия на совершение сделок от имени общества, в том числе на перечисление денежных средств.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключённой от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создаёт, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента её совершения.

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки.

Из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 N 44-КГ13-1, следует, что заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего её лица все правовые последствия.

Как следует из заявления о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий ООО "Урожай" указывал на то, что спорные платежи были совершены неустановленным лицом после смерти директора и единственного участника должника, то есть в период, когда должник не мог своими действиями реализовывать права и нести обязанности.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Урожай" ссылается на то, что Банк обязан был проверить полномочия лица, подписавшего платёжный документ.

Между тем судами сделан вывод о том, что у Попова С.А. согласно доверенности от 02.04.2014 N 24 были полномочия совершать сделки от имени ООО "Урожай", в том числе по перечислению денежных средств.

Из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляется его единоличным исполнительным органом или единоличным и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества образовываются и избираются по решению общего собрания участников общества (пункт 4 статьи 32, пункт 2 статьи 33, статья 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Сведения о юридических лицах (в том числе об учредительных документах и об их изменениях, о месте нахождения исполнительного органа юридического лица, о паспортных данных лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица) содержатся в едином государственном реестре юридических лиц, являющемся открытым и общедоступным федеральным информационным ресурсом. Правовое регулирование отношений, возникающих в сфере информации, основывается на принципах свободы получения и достоверности информации (пункт 1 статьи 4, пункт 1 статьи 5, статья 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пункты 1, 6 статьи 3 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации").

Из пункта 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что единоличный исполнительный орган общества вправе выдавать доверенности на право представительства от имени общества.

В соответствии со статьями 182, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершённая представителем от имени представляемого в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создаёт, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В пункте 2 статьи 847 Гражданского кодекса Российской Федерации оговорено, что клиент может дать распоряжение банку о списании денежных средств со счёта по требованию третьих лиц, в том числе связанному с исполнением клиентом своих обязательств перед этими лицами. Банк принимает эти распоряжения при условии указания в них в письменной форме необходимых данных, позволяющих при предъявлении соответствующего требования идентифицировать лицо, имеющее право на его предъявление.

В абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.04.1999 N 5 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с заключением, исполнением и расторжением договоров банковского счёта" разъяснено, что если иное не установлено законом или договором, банк несёт ответственность за последствия исполнения поручений, выданных неуполномоченными лицами, и в тех случаях, когда с использованием предусмотренных банковскими правилами и договором процедур банк не мог установить факта выдачи распоряжения неуполномоченными лицами.

Договором может быть предусмотрено удостоверение прав распоряжения денежными суммами, находящимися на счёте, электронными средствами платежа и другими документами с использованием в них аналогов собственноручной подписи, кодов, паролей и иных средств, подтверждающих, что распоряжение дано уполномоченным на это лицом (пункт 3 статьи 847 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Урожай" ссылается на совершение оспариваемых платежей неустановленным лицом с использованием электронной подписи умершего директора.

Между тем согласно статье 848 Гражданского кодекса Российской Федерации банк обязан совершать для клиента операции, предусмотренные для счетов данного вида законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и применяемыми в банковской практике обычаями делового оборота, если договором банковского счёта не предусмотрено иное.

С учётом того, что в спорных правоотношениях от имени должника на основании выданной доверенности действовал Попов С.А. конкурсному управляющему ООО "Урожай" в обоснование приведённых доводов надлежало представить доказательства того, что у Банка имелись причины для отказа в исполнении платёжного поручения вследствие отсутствия надлежащим образом оформленного распоряжения клиента на перечисление денежных средств.

Достоверность сведений на момент совершения спорных платежей, представленных в Банк (доверенность от 02.04.2014 N 24), в суде не опровергнута.

При отсутствии доказательств того, что спорные сделки были совершены в условиях изготовления платёжных поручений каким-либо третьим неустановленным лицом, Банк ненадлежащим образом исполнял обязательства по договору банковского счёта, оснований для применения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и признания спорных платежей недействительными у судов первой и апелляционной инстанций не имелось.

Ссылка конкурсного управляющего на неприменение судами первой и апелляционной инстанций статей 182, 185, 188 Гражданского кодекса Российской Федерации ошибочна, поскольку руководитель, выдавая доверенности от имени общества, действует не как гражданин. Следовательно, положения пункта 5 статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти руководителя, выдавшего от имени общества доверенность, не применяются.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Урожай".

Приведённые заявителем в кассационной жалобе доводы отклоняются как несостоятельные, основанные на ошибочном толковании положений Гражданского кодекса Российской Федерации о доверенности.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, не установлено.

В связи с предоставлением подателю кассационной жалобы отсрочки по уплате государственной пошлины на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3 000 рублей подлежит взысканию с ООО "Урожай" в доход федерального бюджета.

Исполнительный лист в силу статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежит выдать суду первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 04.05.2017 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 28.06.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-17404/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Урожай" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Урожай" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Исполнительный лист выдать Арбитражному суду Алтайского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Лошкомоева

Судьи

С.А. Доронин О.В. Кадникова