Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 сентября 2017 г. N Ф04-745/17 по делу N А03-17404/2015

г. Тюмень

22 сентября 2017 г.

Дело N А03-17404/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 22 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Доронина С.А.

Кадниковой О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Урожай" на определение от 15.05.2017 Арбитражного суда Алтайского края (судья Сигарев П.В.) и постановление от 13.07.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Иванов О.А., Логачёв К.Д.) по делу N А03-17404/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Урожай" (656049, город Барнаул, улица Короленко, 105, ИНН 2222798779, ОГРН 1112223010261), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Урожай" о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств обществу с ограниченной ответственность "РН-Карт" (115054, город Москва, улица Дубининская, дом 27, строение 5, ИНН 7743529527, ОГРН 1047796395305) и применении последствий её недействительности.

Суд установил:

решением от 17.03.2016 Арбитражного суда Алтайского края общество с ограниченной ответственностью "Урожай" (далее - ООО "Урожай", общество, должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Волокитин А.В.

Конкурсный управляющий ООО "Урожай" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению обществу с ограниченной ответственность "РН-Карт" (далее - ООО "РН-Карт") денежных средств в размере 175 000 рублей, применении последствий её недействительности в виде возврата в конкурсную массу перечисленных денежных средств.

Определением суда от 15.05.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.07.2017, в удовлетворении заявления отказано.

С определением от 15.05.2017 и постановлением от 13.07.2017 не согласен конкурсный управляющий ООО "Урожай", в кассационной жалобе просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, при рассмотрении вопроса о наличии у лица, совершившего спорные сделки, полномочий на распоряжение денежными средствами, находящимися на расчётном счёте должника, судами не были исследованы обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора. Учитывая, что право на распоряжение денежными средствами имел только директор ООО "Урожай", спорные платежи были произведены неустановленным лицом. Поскольку ООО "Урожай" после смерти единственного учредителя и руководителя на момент совершения спорных платежей не могло приобретать гражданские права и принимать на себя обязанности, оспариваемые платежи были совершены с нарушением законных прав кредиторов.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Урожай" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 25.10.2011.

Единственным участником общества являлся Колобов Алексей Сергеевич, который также исполнял обязанности директора в период с момента создания общества до своей смерти (09.11.2014).

Между ООО "РН-Карт" (поставщик) и ООО "Урожай" (покупатель) в соответствии с пунктом 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации заключён смешанный договор от 07.10.2013 N 46 10/13-8772, по которому поставщик обязался передавать покупателю в собственность товары и оказывать либо обеспечивать оказание услуг и сопутствующих услуг в соответствии с условиями договора.

Также в рамках аналогичных правоотношений между ООО "РН-Карт" и ООО "Урожай" в лице директора филиала "Озимовский ХПП" Орлова В.А., действующего на основании доверенности общества от 21.10.2013, заключался договор от 14.03.2014 N 5920314/0053Д.

В соответствии с условиями договоров ООО "Урожай" выдавались топливные карты.

Необходимость приобретения топливных карт обоснована наличием у ООО "Урожай" транспортных средств, используемых в хозяйственной деятельности.

13.11.2014, 14.11.2014 ООО "Урожай" произвело оплату за горюче-смазочные материалы, а 18.11.2014, 20.11.2014 и 04.12.2014 произвело предоплату по указанным договорам на общую сумму 175 000 рублей.

Определением суда от 10.09.2015 принято заявление о признании ООО "Урожай" несостоятельным (банкротом).

При изучении выписки по расчётному счёту должника конкурсным управляющим установлено перечисление денежных средств после смерти Колобова А.С. третьим лицам.

Полагая, что перечислением денежных средств в пользу ООО "РН-Карт" после смерти Колобова А.С. причинён вред имущественным правам кредиторов, данные платежи совершены неуполномоченным лицом, конкурсный управляющий ООО "Урожай" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В обоснование недействительности спорных платежей заявитель помимо пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) указал статьи 182, 185, 188 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 32, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из отсутствия совокупности оснований, в том числе наличия у должника признаков неплатёжеспособности либо недостаточности имущества, для признания спорной сделки недействительной как совершённой должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Отклоняя ссылку конкурсного управляющего на совершении оспариваемого платежа неуполномоченным лицом, суд указал на то, что ООО "Урожай" продолжало хозяйственную деятельность после смерти директора (единственного участника), следовательно, вправе было совершить необходимые действия, в том числе через представителей, имеющих ранее выданные доверенности.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о том, что на дату совершения оспариваемой сделки у Попова С.А. были полномочия на совершение сделок от имени общества, в том числе на перечисление денежных средств.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключённой от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создаёт, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента её совершения.

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки.

Из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 N 44-КГ13-1, следует, что заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего её лица все правовые последствия.

Как следует из заявления о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий ООО "Урожай" указывал на то, что оспариваемые платежи были совершены неустановленным лицом после смерти директора и единственного участника должника, то есть в период, когда должник не мог своими действиями реализовывать права и нести обязанности.

Судами сделан вывод о том, что у Попова С.А. согласно доверенности от 02.04.2014 N 24 были полномочия на совершение сделок от имени ООО "Урожай", в том числе на перечисление денежных средств.

Из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляется его единоличным исполнительным органом или единоличным и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества образовываются и избираются по решению общего собрания участников общества (пункт 4 статьи 32, пункт 2 статьи 33, статья 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Сведения о юридических лицах (в том числе об учредительных документах и об их изменениях, о месте нахождения исполнительного органа юридического лица, о паспортных данных лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица) содержатся в едином государственном реестре юридических лиц, являющемся открытым и общедоступным федеральным информационным ресурсом. Правовое регулирование отношений, возникающих в сфере информации, основывается на принципах свободы получения и достоверности информации (пункт 1 статьи 4, пункт 1 статьи 5, статья 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пункты 1, 6 статьи 3 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации").

Из пункта 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что единоличный исполнительный орган общества вправе выдавать доверенности на право представительства от имени общества.

В соответствии со статьями 182, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершённая представителем от имени представляемого в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создаёт, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

С учётом того, что в спорных правоотношениях от имени должника по выданной им доверенности действовал Попов С.А., основания для применения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и признания спорных платежей недействительными отсутствовали.

Ссылка конкурсного управляющего на неприменение судами первой и апелляционной инстанций статей 182, 185, 188 Гражданского кодекса Российской Федерации ошибочна, поскольку руководитель, выдавая доверенности от имени общества, действует не как гражданин. Следовательно, положения пункта 5 статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти руководителя, выдавшего от имени общества доверенность, не применяются.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Урожай".

Приведённые заявителем в кассационной жалобе доводы отклоняются как несостоятельные, основанные на ошибочном толковании положений Гражданского кодекса Российской Федерации о доверенности.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, не установлено.

В связи с предоставлением подателю кассационной жалобы отсрочки по уплате государственной пошлины в соответствии со статьёй 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3 000 рублей подлежит взысканию с ООО "Урожай" в доход федерального бюджета.

Исполнительный лист в силу статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежит выдать суду первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 15.05.2017 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 13.07.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-17404/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Урожай" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Урожай" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Исполнительный лист выдать Арбитражному суду Алтайского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Лошкомоева

Судьи

С.А. Доронин О.В. Кадникова