Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 октября 2017 г. N Ф04-16776/15 по делу N А45-684/2014

город Тюмень

17 октября 2017 г.

Дело N А45-684/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 17 октября 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Лошкомоевой В.А.,

Мельника С.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Чистый город" (652840, Кемеровская область, город Мыски, улица Серафимовича, 14, ИНН 4214033667, ОГРН 1114214001846) и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сибирские недра" на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 20.05.2017 (судья Лихачёв М.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2017 (судьи Кудряшева Е.В., Иванов О.А., Логачёв К.Д.) по делу N А45-684/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибирские недра" (630082, город Новосибирск, улица Жуковского, дом 108, офис 9, ИНН 4217135547, ОГРН 1114217006200), принятые в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сибирские недра" о признании недействительной сделки по зачёту встречных однородных требований, оформленной уведомлением от 24.03.2017 N 78 Администрации Мысковского городского округа (652840, Кемеровская область, город Мыски, улица Серафимовича, дом 4, кабинет 300, ИНН 4215003337, ОГРН 1024201429086) о зачёте взаимной задолженности в размере 5 110 546 руб. 83 коп.

В судебном заседании приняли участие представители Администрации Мысковского городского округа Конищев А.Н. по доверенности от 09.10.2017 N 283 и Тарасов А.А. по доверенности от 12.10.2016 N 340.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибирские недра" (далее по тексту - общество "Сибирские недра", должник) его конкурсный управляющий Терешкова Ольга Николаевна обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительной сделки зачёта встречных однородных требований, оформленной уведомлением от 24.03.2017 N 78 Администрации Мысковского городского округа (далее по тексту - Администрация) о зачёте взаимной задолженности в размере 5 110 546 руб. 83 коп.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.05.2017, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2017, в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий и конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Чистый город" обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение арбитражного суда от 20.05.2017 и постановление апелляционного суда от 24.07.2017, принять по делу судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего и признании недействительной сделки зачёта от 24.03.2017 N 78.

В обоснование кассационных жалоб их податели приводят одинаковые доводы; ссылаясь на статью 37 Федерального закона от 06.10.2003 N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" (далее по тексту - Закон N 131-ФЗ), согласно которой местная администрация является исполнительно-распорядительным органом муниципального образования, они считают, что муниципальное образование - Мысковский городской округ и исполнительно-распорядительный орган муниципального образования в лице Администрации являются разными субъектами гражданского права.

В этой связи, по мнению кассаторов, вывод судов о том, что требования, которые прекращены оспариваемым зачётом, являются встречными, основан на неверном применении норм гражданского права.

Податели жалоб считают, что зачтённые требования не являются встречными, а оспариваемый зачёт противоречит статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - Гражданский кодекс), в силу чего является недействительной сделкой.

Кроме того, как указывают кассаторы, Администрация, будучи осведомлённой о банкротстве общества "Сибирские недра", но не располагая конкретными сведениями о размере текущих обязательств должника на конкретную дату, действуя добросовестно, имела возможность запросить данные сведения у конкурсного управляющего, но не сделала этого.

Также кассаторы ссылаются на недоказанность Администрацией наличия у должника денежных средств, достаточных для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над её требованием.

Администрация в отзыве на кассационные жалобы опровергает изложенные в них доводы, просит оставить принятые судебные акты без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

В заседании суда кассационной инстанции представители Администрации возражали против доводов кассаторов.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ).

Рассмотрев кассационные жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Кемеровской области от 30.08.2016 по делу N А27-4661/2016 с муниципального образования - Мысковского городского округа в лице Администрации в пользу общества "Сибирские недра" взыскано 5 110 564 руб. 83 коп.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.02.2017 по делу N А45-9292/2016 с общества "Сибирские недра" в пользу Администрации взыскано 5 790 942 руб. 40 коп.

Администрация направила в адрес конкурсного управляющего обществом "Сибирские недра" уведомление от 24.03.2017 о зачёте взаимных требований в размере 5 110 546 руб. 83 коп.

Полагая, что зачтённые требования не являются встречными, то есть уведомление о зачёте не соответствует статье 410 Гражданского кодекса, ссылаясь на преимущественное удовлетворение требований Администрации перед требованиями иных кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее по тексту - Постановление от 23.12.2010 N 63).

В данном случае оспариваемая сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве общества "Сибирские недра" и зачтённые требования являются текущими по смыслу статьи 5 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 13 Постановления от 23.12.2010 N 63, сделка по удовлетворению текущего платежа, совершённая с нарушением очерёдности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очерёдности. Если к моменту рассмотрения заявления об оспаривании такой сделки имевшие приоритет кредиторы получат удовлетворение в соответствующем размере или будут представлены доказательства наличия в конкурсной массе необходимых для этого средств, эта сделка не может быть признана недействительной.

Руководствуясь вышеперечисленными нормами права и разъяснениями высшей судебной инстанции, исследовав и оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что зачётом были прекращены встречные обязательства, поскольку в интересах муниципального образования действует Администрация, при этом конкурсный управляющий не доказал факт осведомлённости Администрации о наличии более приоритетных требований (его недобросовестность) при совершении оспариваемого зачёта, а также недостаточность у должника имущества для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием Администрации.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки установленных судами обстоятельств.

В силу пункта 2 статьи 125 Гражданского кодекса от имени муниципальных образований своими действиями могут приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности органы местного самоуправления в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

Таким образом, муниципальное образование не участвует непосредственно в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, от его имени осуществляют права и обязанности органы местного самоуправления.

Поскольку оспариваемой сделкой прекращены требования общества "Сибирские недра" к муниципальному образованию и требования Администрации к обществу "Сибирские недра", суды сделали правильный вывод о том, что оспариваемой сделкой прекращены встречные требования.

В обоснование своего довода о достаточности у должника имущества для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, Администрация сослалась на размещённое в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сообщение конкурсного управляющего обществом "Сибирские недра" о результатах инвентаризации имущества должника от 12.10.2016 N 1355385, согласно которому у должника имеется дебиторская задолженность восьми лиц на сумму 270 474 071 руб. 21 коп.

С учётом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в признании недействительной оспариваемой сделки, а апелляционный суд поддержал вывод суда первой инстанции.

Приведённые в кассационных жалобах доводы свидетельствуют о несогласии кассаторов с оценкой установленных по делу обстоятельств и не указывают на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм права.

При проверке законности обжалуемых определения и постановления судом кассационной инстанции не установлено нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального либо процессуального права, в связи с чем оснований для отмены принятых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 20.05.2017 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2017 по делу N А45-684/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сибирские недра" и общества с ограниченной ответственностью "Чистый город" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Кадникова

Судьи

В.А. Лошкомоева С.А. Мельник