Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 ноября 2017 г. N Ф04-3807/16 по делу N А46-2895/2015

город Тюмень

17 ноября 2017 г.

Дело N А46-2895/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 17 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Бедериной М.Ю.,

Доронина С.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании при ведении протокола с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Дроздовой Н.Е. кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Гостиничный комплекс "Центр" Севрюкова Даниила Сергеевича на определение Арбитражного суда Омской области (судья Макарова Н.А.) от 30.03.2017 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2017 (судьи Бодункова С.А., Семёнова Т.П., Еникеева Л.И.) по делу N А46-2895/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Гостиничный комплекс "Центр" (644099, город Омск, улица Гагарина, дом 14, ИНН 5503092208, ОГРН 1055504107944), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Гостиничный комплекс "Центр" Севрюкова Даниила Сергеевича о признании сделок недействительными, о применении последствий недействительности сделок.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Воронов Т.А.) в заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "СтройИнвест" Охлопков А.Н. по доверенности от 17.01.2017, конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Гостиничный комплекс "Центр" Севрюкова Даниила Сергеевича Альшанский Е.В. по доверенности от 01.02.2017, Федеральной налоговой службы Тимофеева А.Н. по доверенности от 09.08.2017, директор общества с ограниченный ответственностью "СтройИнвест" Радул В.Н. на основании решения участников общества с ограниченный ответственностью "СтройИнвест" от 13.05.2013 N 2.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Гостиничный комплекс "Центр" (далее по тексту - ООО "ГК "Центр", должник) конкурсный управляющий должником Севрюков Даниил Сергеевич (далее - конкурсный управляющий должником) обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании недействительными соглашения о прекращении обязательств зачётом от 11.08.2014 N 165462, акта взаимозачёта от 16.09.2014 N 8 (в материалы дела представлено соглашение о прекращении обязательств зачётом встречных однородных требований от 16.09.2014 N 165463) и мирового соглашения от 27.11.2014 (пункт 1 и пункт 4), заключённых между ООО "ГК "Центр" и обществом с ограниченной ответственностью "СтройИнвест" (далее - ООО "СтройИнвест"), применить последствия недействительности сделок в виде восстановления в регистрах бухгалтерского учёта сторон задолженности, зачтённой по соглашениям от 11.08.2014 N 165462 и от 16.09.2014 N 8.

Определением от 30.03.2017 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 01.08.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий должником обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий должником привёл следующие доводы: соглашения о прекращении обязательств зачётом от 11.08.2014 N 165462 и от 16.09.2014 N 8 являются самостоятельными документами, не относящимися к предмету мирового соглашения, заключены ранее мирового соглашения и должны быть оценены как самостоятельные сделки вне связи с мировым соглашением; мировое соглашение сторон от 27.11.2014 лишь констатирует факт исполнения условий договора на основании соглашения о прекращении обязательств зачётом от 11.08.2014 N 165462 и от 16.09.2014 N 8; указанные соглашения и акт суды соотнесли с результатами мирового соглашения по делу, что не является действительным; на момент рассмотрения мирового соглашения у его сторон отсутствовали требования по судебному спору, так как уже были прекращены зачётом в соответствии с соглашениями от 11.08.2014 N 165462 и от 16.09.2014 N 8.

В судебном заседании конкурсный управляющий должником поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель и директор ООО "СтройИнвест" просили суд округа оставить без изменения обжалуемые судебное акты, представили отзыв на кассационную жалобу.

Представитель ФНС России просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения, считая их законными и обоснованными.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "ГК "Центр" (продавец) и ООО "СтройИнвест" (покупатель) был заключён договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.08.2014, в соответствии с которым цена недвижимости составила 55 863 175,12 руб.

Во исполнение указанного договора купли-продажи недвижимого имущества соглашением от 11.08.2014 N 165462 обязательства ООО "СтройИнвест" по оплате недвижимого имущества прекращены зачётом встречных однородных требований в размере 25 548 831,25 руб., соглашением от 16.11.2014 N 165463 - в размере 30 329 343,87 руб.

В дальнейшем между сторонами возник спор относительно заключённости договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.08.2014 и оплаты по договору, разрешённый Арбитражным судом Омской области по делу N А46-13833/2014.

Определением от 10.12.2014 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-13833/2014, вступившим в законную силу, было утверждено мировое соглашение от 27.11.2014, включающее в том числе, следующие условия:

1. ООО "ГК "Центр" отказывается как от первоначальных, так и от уточнённых исковых требований к ООО "СтройИнвест". В частности, ООО "ГК "Центр" отказывается от требований о взыскании с ООО "СтройИнвест" 55 878 175,12 руб. стоимости недвижимого имущества по договору купли-продажи б/н от 11.08.2014, а также от требований о взыскании с ООО "СтройИнвест" неустойки в сумме 1 732 223,43 руб., в том числе, 111 756,35 руб. неустойки, предъявленной ко взысканию по первоначальному иску.

2. ООО "ГК "Центр" признает исковые требования ООО "СтройИнвест" о признании договора купли-продажи недвижимого имущества б/н от 11.08.2014 между ООО "ГК "Центр" и ООО "СтройИнвест" незаключённым в части купли-продажи объекта недвижимого имущества, поименованного в договоре как "20/114 долей в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, что соответствует парковочным местам с 25 по 32, имеющее следующие характеристики: кадастровый номер 55:36:040117:4494; площадь 1944,3 кв. м; расположено в подвале; назначение - нежилое; размещено в здании общественно-делового центра, расположенного по адресу: Омская область, город Омск, улица Гагарина, угол улицы Карла Либкнехта, дом 14/19", а также вытекающее из данных требований требование о погашении в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись N 55-55-01/174/2014-716 о государственной регистрации права собственности ООО "СтройИнвест" на 20/114 нежилого помещения со следующими характеристиками: назначение: нежилое; площадь: общая 1 944,3 кв. м; этаж: подвал; адрес (местоположение): Омская область, город Омск, улица Гагарина, угол улицы Карла Либкнехта, дом 14/19.

3. В связи с признанием договора купли-продажи недвижимого имущества б/н от 11.08.2014 незаключённым в части купли-продажи объекта: 20/114 нежилого помещения со следующими характеристиками: назначение: нежилое; площадь: общая 1 944,3 кв. м; этаж: подвал; адрес (местоположение): Омская область, город Омск, улица Гагарина, угол улицы Карла Либкнехта, дом 14/19, указанный объект недвижимого имущества подлежит возврату в собственность ООО "Гостиничный комплекс "Центр".

4. ООО "ГК "Центр" признает исковые требования ООО "СтройИнвест" о признании исполненными обязательств ООО "СтройИнвест" перед ООО "ГК "Центр" по оплате недвижимого имущества по договору купли-продажи недвижимого имущества б/н от 11.09.2014 в части купли-продажи объектов, поименованных в договоре как: "нежилое помещение, имеющие следующие характеристики: кадастровый номер: 55:36:040117:4466; площадь 589,9 кв. м; расположено на 6 этаже; назначение: нежилое; размещено в здании общественно-делового центра, расположенного по адресу: Омская область, город Омск, улица Гагарина угол улицы Карла Либкнехта, дом 14/19" и "1177/20000 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, имеющий следующие характеристики: кадастровый номер: 55:36:040117:3162; площадь 3 294 кв. м; категории земель: земли населенных пунктов; расположенный под зданием общественно-делового центра, расположенного по адресу: Омская область, город Омск, улица Гагарина, угол улица Карла Либкнехта, дом 14/19".

5. ООО "ГК "Центр" признает исковые требования ООО "СтройИнвест" о признании недействительным соглашения между ООО "СтройИнвест" и ООО "ГК "Центр" от 16.09.2014 N 165463 о прекращении обязательств зачётом встречных однородных требований в части прекращения обязательств ООО "ГК "Центр" перед ООО "СтройИнвест" по оплате товара по договору поставки от 11.08.2014 N 6/14 на сумму 1 926 447,03 руб.

6. ООО "СтройИнвест" отказывается от исковых требований о взыскании с ООО "ГК "Центр" задолженности по оплате поставленного товара по договору поставки от 11.08.2014 N 6/14 в сумме 1 925 659,03 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что утвержденное в рамках дела N А46-13833/2014 мировое соглашение, соглашения о прекращении обязательств зачётом встречных однородных требований отвечают признакам подозрительной сделки, которая была заключена с целью причинения вреда имущественном правам кредиторов по настоящему делу, на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)", статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсному управляющему должником, суды двух инстанций исходили из того, что условия соглашений о прекращении обязательств зачётом от 11.08.2014 N 165462 и от 16.09.2014 N 165463 фактически отменены в связи с заключением мирового соглашения по делу N А46-13833/2014, а условия мирового соглашения подлежат оспариванию путём обжалования судебного акта, которым утверждено мировое соглашение.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты, по существу, правильные судебные акты.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.2013 N 9597/12, оспаривание сделки, совершённой во исполнение утверждённого судом мирового соглашения, отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утверждённым судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учётом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется её заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о её рассмотрении. Все конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении указанной жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же определения об утверждении мирового соглашения не допускается.

Суды верно указали, что соглашения о прекращении обязательств зачётом от 11.08.2014 N 165462 и от 16.09.2014 N 165463 были заключены во исполнение договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.09.2014, их действие фактически прекратилось в связи с утверждением судом мирового соглашения по делу N А46-13833/2014, поскольку его условиями изменён состав имущества, подлежащего передаче должником ООО "СтройИнвест". При этом стороны мирового соглашения констатировали исполнение обязательств по оплате недвижимого имущества, являющегося предметом договора купли-продажи на момент утверждения мирового соглашения, следствием чего явился отказ ООО "ГК "Центр" от требований о взыскании задолженности по договору купли-продажи.

В связи с утверждением мирового соглашения изменились обязательства сторон по договору купли-продажи, как в части предмета договора, так и в части обязательств по его оплате. Таким образом, соглашения о прекращении обязательств зачётом от 11.08.2014 N 165462 и от 16.09.2014 N 165463, которые заключались во исполнение договора купли-продажи, в редакции, действующей до изменения его условий, также подлежали изменению. Мировым соглашением стороны урегулировали вопрос об оплате имущества.

Таким образом, оспаривание соглашений о прекращении обязательств зачётом от 11.08.2014 N 165462 и от 16.09.2014 N 165463 не связано с защитой нарушенного права кредиторов, должника, не может повлечь его восстановление.

Довод кассатора о том, что суды не дали оценку соглашениям о прекращении обязательств зачётом от 11.08.2014 N 165462 и от 16.09.2014 N 165463 на предмет наличия признаков недействительности, подлежит отклонению судом округа, как не соответствующий мотивировочной части обжалуемых судебных актов.

С учётом изложенного суда правомерно отказали в удовлетворении заявления.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку. По существу указанные доводы выражают несогласие с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в силу статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 30.03.2017 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2017 по делу N А46-2895/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Гостиничный комплекс "Центр" Севрюкова Даниила Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

М.Ю. Бедерина С.А. Доронин