Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 февраля 2018 г. N Ф04-5814/17 по делу N А75-8585/2014

город Тюмень

12 февраля 2018 г.

Дело N А75-8585/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 12 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Доронина С.А.,

Лаптева Н.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Элни" Дениса Игоря Игоревича на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2017 по делу N А75-8585/2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Элни" (454138, город Челябинск, проспект Победы, дом 292 А, помещение 6, ИНН 8602159603, ОГРН 1098602009967), принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Элни" Дениса Игоря Игоревича о признании недействительной сделкой перечисления обществу с ограниченной ответственностью "Интеллект Сити" (628403, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, набережная Ивана Кайдалова, дом 30, ИНН 8602170050, ОГРН 1108602004136) денежных средств в размере 100 000 руб., о применении последствий недействительности сделки.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Элни" (прежнее наименование - общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сургутский завод мобильных модулей", далее - ООО "Элни", должник) конкурсный управляющий должником Денис Игорь Игоревич (далее - конкурсный управлявший должником, Денис И.И.). обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению 17.09.2014 должником обществу с ограниченной ответственностью "Интеллект Сити" (далее - ООО "Интеллект Сити") 100 000 руб. с назначением платежа: "оплата по мировому соглашению по делу N А75-3480/2014 от 26.05.2014 в счёт взаиморасчётов за ООО "Сургутский завод мобильных модулей" и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Интеллект Сити" в пользу ООО "Элни" 100 000 руб.

Определением от 18.07.2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры заявление конкурсного управляющего ООО "Элни" удовлетворено.

Постановлением от 17.10.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда определение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником просит отменить постановление апелляционного суда, приводя следующие доводы: суд апелляционной инстанции неправомерно восстановил срок подачи апелляционной жалобы; суд апелляционной инстанции не учёл положения пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), согласно которому недействительной может быть признана сделка, совершённая должником в отношении кредитора или иного лица, если такая сделка влечёт или может повлечь оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 17.09.2014 должник перечислил ООО "Интеллект Сити" 100 000 руб. с назначением платежа "оплата по мировому соглашению по делу N А75-3480/2014 от 26.05.2014 в счёт взаиморасчётов за ООО "Сургутский завод мобильных модулей".

Платёж совершён должником на основании распоряжения общества с ограниченной ответственностью "Сургутский завод мобильных модулей" (далее - ООО "Сургутский завод мобильных модулей") во исполнение утвержденного Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-3480/2014 мирового соглашения, заключённого между ООО "Интеллект Сити" и ООО "Сургутский завод мобильных модулей".

Ссылаясь на то, что платёж в пользу ООО "Интеллект Сити" совершён за счёт денежных средств должника, привёл к предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора перед другими кредиторами, на момент совершения сделки у должника имелась задолженность перед иными кредиторами, конкурсный управляющий ООО "Элни" со ссылкой на статью 61.3 Закона о банкротстве обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из его обоснованности.

Апелляционной суд, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником, пришёл к выводу о том, что ООО "Интеллект Сити" не являлся кредитором должника, в связи с чем не мог получить предпочтительное удовлетворение по смыслу статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным главой III.1 указанного закона.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платёж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачёте, соглашение о новации, предоставление отступного.

В абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве содержится одно из таких условий, а именно, сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчётов с кредиторами в порядке очерёдности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В пункте 11 Постановления N 63 разъяснено следующее: если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных в пункте 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце четвёртом пункта 91. Постановления N 63, если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придёт к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Как следует из материалов дела, оспариваемый платёж совершён после возбуждения дела о банкротстве должника. Денежные средства выбыли именно из имущественной массы должника, что является достаточным основанием для применения к спорным отношениям положений главы III.1 Закона о банкротстве.

В результате совершения должником оспариваемого платежа исполнены обязательства ООО "Сургутский завод мобильных модулей" перед ООО "Интеллект Сити".

Апелляционный суд пришёл к правильному выводу о том, что ООО "Интеллект Сити", как лицо, не состоящее в обязательственных отношениях с должником, не является его кредитором, и, соответственно, не могло получить предпочтение перед другими кредиторами ООО "Элни" в результате совершения оспариваемого платежа.

Вместе с тем суды двух инстанций не исследовали вопрос об отношениях должника и ООО "Сургутский завод мобильных модулей", в рамках которых должнику было дано распоряжение на перечисление денежных средств ООО "Интеллект Сити".

Если оспариваемый платёж был совершён должником в пользу ООО "Интеллект Сити" во исполнение своих обязательств перед ООО "Сургутский завод мобильных модулей", то указанное свидетельствует о предпочтительности удовлетворения требований ООО "Сургутский завод мобильных модулей", которые подлежали включению в реестр требований кредиторов должника и удовлетворению в порядке очерёдности, установленной статьёй 134 Закона о банкротстве.

Отсутствие у должника обязательств перед ООО "Сургутский завод мобильных модулей" может свидетельствовать о безвозмездности оспариваемого платежа для последнего. В таком случае сделка подлежит проверке на соответствие требованиям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учётом разъяснений, изложенных в абзаце четвёртом пункта 9.1 Постановления N 63.

Применяя последствия недействительности сделки, следует учитывать, что в результате совершения оспариваемого платежа исполнены обязательства ООО "Сургутский завод мобильных модулей" перед ООО "Интеллект Сити" по уплате денежных средств.

С требованием к ООО "Сургутский завод мобильных модулей" конкурсный управляющий должником не обращался и вопрос о привлечении к участию в настоящем обособленном споре указанного лица судом первой инстанции не рассматривался.

В нарушение положений статей 71, 168 АПК РФ судами не были установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения обособленного спора.

На основании пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ судебные акты подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

При новом рассмотрении спора суду необходимо учесть изложенное, определить круг лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора (на основании части 5 статьи 46 АПК РФ разрешить вопрос о привлечении к участию в рассмотрении обособленного спора ООО "Сургутский завод мобильных модулей"), установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения данного спора, полно и всесторонне исследовать доводы лиц, участвующих в деле, и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку, принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права, распределить расходы на уплату государственной пошлины при рассмотрении обособленного спора.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 18.07.2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2017 по делу N А75-8585/2014 отменить. Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

С.А. Доронин Н.В. Лаптев