Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 марта 2018 г. N А81-3738/16 по делу N А81-3738/2016

г. Тюмень

1 марта 2018 г.

Дело N А81-3738/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 01 марта 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Доронина С.А.,

Лошкомоевой В.А. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Астрея" (ИНН 7202140162, ОГРН 1057200829454) на определение от 04.09.2017 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Матвеева Н.В.) и постановление от 19.12.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шарова Н.А., Зорина О.В., Краецкая Е.Б.) по делу N А81-3738/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стройсистема" (ИНН 7202159491, ОГРН 1077203011610), принятые по заявлению о признании недействительной сделки должника.

В заседании приняли участие представители: конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стройсистема" - Хантдрик А.В. по доверенности от 01.12.2017, общества с ограниченной ответственностью "Астрея" - Блинова А.В. по доверенности от 01.12.2017.

Суд установил:

в деле о банкротстве застройщика - общества с ограниченной ответственностью "Стройсистема" (далее - ООО "Стройсистема", должник) внешний управляющий Лиханов А.Ю. обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Астрея" (далее - ООО "Астрея", общество) о признании недействительным соглашения от 27.07.2015 о зачёте встречных однородных требований на сумму 18 618 500 руб., заключённого между ООО "Астрея" и ООО "Стройсистема", и применении последствий признания сделки недействительной в виде восстановления задолженности общества перед должником в размере 18 618 500 руб.

Определением арбитражного суда от 04.09.2017 заявление удовлетворено. Соглашение от 27.07.2015 о зачёте встречных однородных требований на сумму 18 618 500 руб., заключённое между ООО "Астрея" и ООО "Стройсистема", признано недействительным. Применены последствия признания сделки недействительной в виде восстановления задолженности общества перед должником в размере 18 618 500 руб.

Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2017 определение арбитражного суда от 04.09.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Астрея" просит отменить определение арбитражного суда от 04.09.2017 и постановление апелляционного суда от 19.12.2017 и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Податель жалобы полагает, что обжалуемые судебные акты приняты при отсутствии доказательств, свидетельствующих о наличии совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и входящих в предмет доказывания (неравноценное встречное исполнение обязательств, неплатёжеспособность должника на момент совершения оспариваемых сделок, причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника), с нарушением правил преюдиции. Переложив обязанность по доказыванию равноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке на ООО "Астрея", суды в нарушение императивных норм статей 64, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязывающих каждую сторону представить доказательства в обоснование своих требований и возражений, фактически лишили общество права на справедливое разбирательство и судебную защиту.

Кассатор считает, что суды не могли поставить ничтожность оспариваемого соглашения о зачёте в зависимость от договора купли-продажи от 14.01.2014 N 3/2013, так как указанный договор в отдельном судопроизводстве, как того требует пункт 1 статьи 166 и пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) с учётом разъяснений, содержащихся в пунктах 71 и 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", недействительным не признавался.

По мнению общества, судами не полностью применены последствия признания сделки недействительной и не восстановлена задолженность должника перед обществом, в результате чего не соблюдён баланс интересов сторон.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО "Стройсистема" возражает против доводов ООО "Астрея", считает выводы судов законными и обоснованными, просит определение арбитражного суда от 04.09.2017 и постановление апелляционного суда от 19.12.2017 оставить без изменения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания РОСТРАНСМАШ" (после изменения наименования - ООО "Астрея") (продавец) и ООО "Стройсистема" (покупатель) подписан договор купли-продажи от 14.01.2014 N 3/2013 (далее - договор от 14.01.2014), по условиям которого продавец поставил покупателю имущество, перечисленное в приложении N 1 к договору, общей стоимостью 21 062 996,87 руб.

В подтверждение исполнения обязательств по договору от 14.01.2014 ООО "Астрея" представило: товарную накладную от 14.01.2014 N 4, акт приёма-передачи имущества от 14.01.2014.

В качестве оплаты по указанному договору ООО "Стройсистема" перечислило ООО "Астрея" денежные средства платёжными поручениями от 13.10.2014 на сумму 50 000 руб., 11.12.2014 на сумму 494 454,16 руб., 01.07.2015 на сумму 135 000 руб.

Впоследствии, сторонами спора заключено соглашение о зачёте однородных встречных требований от 27.07.2015 N 1 (далее - соглашение о зачёте), по условиям которого задолженность ООО "Стройсистема" по договору от 14.01.2014 в размере 18 618 500 руб. погашается задолженностью ООО "Астрея" по следующим договорам купли-продажи от: 09.07.2015 N 1 в размере 3 162 500 руб., 09.07.2015 N 2 в размере 3 162 500 руб., 09.07.2015 N 3 в размере 4 117 000 руб., 09.07.2015 N 4 в размере 4 088 250 руб., 09.07.2015 N 5 в размере 4 088 250 руб. (далее - договоры N 1-5); в результате зачёта встречных требований остаток задолженности ООО "Стройсистема" перед ООО "Астрея" по договору от 14.01.2014 составляет 1 765 042,71 руб.

Обязательства по договорам N 1-5 ООО "Стройсистема" исполнило путём передачи ООО "Астрея" квартир, что сторонами не оспаривается.

Вступившим в силу определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 30.01.2017 отказано во включении в четвёртую очередь реестра требований кредиторов ООО "Стройсистема" требования ООО "Астрея" в размере 2 024 276,81 руб., из которых 1 765 042,71 руб. задолженность по договорам N 1-5 и 259 234,10 руб. пени.

Отказывая в установлении требований, арбитражный суд исходил из возражений временного управляющего ООО "Стройсистема", заинтересованности контрагента по сделке (ООО "Астрея") к должнику по признаку группы лиц в силу аффилированности их участников и руководителей, а также недоказанности поставки товара по договору от 14.01.2014.

Ссылаясь на недействительность соглашения о зачёте, временный управляющий должником обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 1 статьи 61.1, пункта 2 статьи 61.2, статьи 61.9 Закона о банкротстве с учётом разъяснений, изложенных в пунктах 5, 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63), и исходил из того, что оспариваемая сделка совершена между аффилированными лицами в течение одного года до возбуждении дела о банкротстве ООО "Стройсистема", в период его неплатёжеспособности, при неравноценности встречного исполнения обязательств ООО "Астрея" с причинением вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения имущества должника.

Арбитражный суд сделал вывод о недействительности подозрительной сделки должника с заинтересованным лицом и применил последствия её недействительности с учётом отсутствия обязательств должника перед ООО "Астрея" по договору от 14.01.2014.

Апелляционный суд согласился с выводом арбитражного суда.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с положением пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления Пленума N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления Пленума N 63).

Поскольку суды установили, что оспариваемая сделка совершена между заинтересованными лицами в период подозрительности и неплатёжеспособности ООО "Стройсистема", при неравноценности встречного исполнения обязательств ООО "Астрея" с причинением вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения имущества должника, заявление временного управляющего удовлетворено правомерно.

Доводы подателя кассационной жалобы отклоняются.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с положением пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, является вопросом, связанным с установлением фактов и оценкой доказательств по делу.

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушений норм процессуального права не допущено.

Возложение обязанности по представлению доказательств действительности оспариваемой сделки на ответчика обоснованно спецификой дел о банкротстве.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве"). Данные разъяснения применимы в спорах по оспариванию сделок должника.

Соглашение о зачёте включает в себя встречные обязательства сторон по ранее заключённым договорам, действительность которых суды правомерно проверили.

Фактические обстоятельства, установленные судом ранее по настоящему делу, могут быть признаны преюдициальными в настоящем обособленном споре с участием тех же сторон в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приведённые в кассационной жалобе доводы ранее были предметом надлежащей оценки апелляционного суда, не опровергают его выводов, выражают несогласие с ними и направлены на иную оценку, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, ограниченную нормами статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 04.09.2017 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2017 по делу N А81-3738/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Астрея" без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

С.А. Доронин В.А. Лошкомоева