Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 марта 2018 г. N Ф04-954/16 по делу N А27-584/2015

город Тюмень

12 марта 2018 г.

Дело N А27-584/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 12 марта 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Доронина С.А.,

Мелихова Н.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу компании с ограниченной ответственностью "Глобал Рисосиз энд Индастриз С.а.р.л." на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 02.10.2017 (судья Дорофеева Ю.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2017 (судьи Кудряшева Е.В., Логачёв К.Д., Фролова Н.Н.) по делу N А27-584/2015 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Новокузнецкий вагоностроительный завод" (654000, город Новокузнецк, проезд Производственный, 22, ИНН 4217101428, ОГРН 1084217001153), принятые по заявлению конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Новокузнецкий вагоностроительный завод" Кочетова Алексея Валентиновича о признании недействительными сделок по передаче железнодорожных вагонов в счёт исполнения обязательств по договорам поставки, заключённых между открытым акционерным обществом "Новокузнецкий вагоностроительный завод" и публичным акционерным обществом "ТрансФин-М" (107140, город Москва, улица Верхняя Красносельская, 11А, строение 1, ИНН 7708797192, ОГРН 1137746854794), применении последствий недействительности сделок.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "ТФМ-Оператор".

В судебном заседании приняли участие: конкурсный управляющий открытым акционерным обществом "Новокузнецкий вагоностроительный завод" Кочетов Алексей Валентинович; представитель акционеров открытого акционерного общества "Новокузнецкий вагоностроительный завод" Мехадюк Н.А. на основании решения собрания акционеров от 30.06.2015; представитель общества с ограниченной ответственностью "ТФМ-Оператор" Горячкин И.С. по доверенности от 02.10.2017 N 74/ТФМО-17; представители публичного акционерного общества "ТрансФин-М" Беликов Е.Е. по доверенности от 02.11.2017 N 329-ТФМ, Сементина О.О. по доверенности от 15.12.2017 N 377-ТФМ, Резго П.Г. по доверенности от 09.01.2018 N 04-ТФМ.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Новокузнецкий вагоностроительный завод" (далее по тексту - общество "НКВЗ", должник) его конкурсный управляющий Кочетов Алексей Валентинович (далее по тексту - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании недействительными сделок по передаче должником публичному акционерному обществу "ТрансФин-М" (далее по тексту - общество "ТрансФин-М", ответчик) железнодорожных вагонов в счёт исполнения обязательств по договорам поставки:

- от 26.12.2013 N 608/13/НВ3 /1313039 - по актам приёма-передачи от 22.07.2014 N 1-1, от 12.08.2014 N 2-1, от 25.08.2014 N 2-2, от 29.08.2014 N 2-3, от 23.09.2014 N 3-1, от 30.09.2014 N 3-2;

- от 21.03.2014 N 643/13/НВ3/1413009 - по актам приёма-передачи от 06.11.2014 N 1-1, от 17.11.2014 N 1-2, от 27.11.2014 N 1-3;

- от 25.03.2014 N 644/14/НВЗ/1413010 - по актам приёма-передачи от 27.11.2014 N 1, от 02.03.2015 N 2-1, от 17.03.2015 N 2-2;

- от 21.04.2014 N 659/14/НВЗ/1413017 - по актам приёма-передачи от 17.03.2015 N 1-1, от 23.03.2015 N 1-2;

- от 06.06.2014 N 655/14/НВЗ/1413021 - по актам приёма-передачи от 21.05.2015 N 1-1, от 21.05.2015 N 1-2;

- от 01.08.2014 N 705/14/НВЗ/1413029 - по актам приёма-передачи от 27.05.2015 N 1-1, от 28.05.2015 N 1-2, от 05.05.2015 N 2-1,

применении последствий недействительности сделок в виде возложения на ответчика обязанности по возврату в конкурсную массу должника полувагонов и восстановления задолженности общества "НКВЗ" перед обществом "ТрансФин-М" в размере 2 156 736 000 руб.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 02.10.2017, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2017, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Конкурсный кредитор - компания с ограниченной ответственностью "Глобал Рисосиз энд Индастриз С.а.р.л." (далее по тексту - Компания) обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение арбитражного суда от 02.10.2017 и постановление апелляционного суда от 20.12.2018, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что исполнение должником обязательства по поставке товара не могло повлечь преимущественного удовлетворения требования ответчика по сравнению с другими кредиторами, основанного на том, что ответчик в правоотношениях с должником не являлся кредитором, имеющим к должнику денежное требование в смысле, придаваемом Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) (статья 2 Закона о банкротстве).

Как указывает кассатор, требование общества "ТрансФин-М" по поставке предварительно оплаченного им товара в рамках договоров поставки от 26.12.2013 N 608/13/НВЗ/1313039, от 21.03.2014 N 643/13/НВЗ/1413009, от 25.03.2014 N 644/14/НВЗ/1413010, от 21.04.2014 N 659/14/НВЗ/1413017, от 06.06.2014 N 665/14/НВЗ/1413021 и от 01.08.2014 N 705/14/НВЗ/1413029, несмотря на свою неденежную природу, в соответствии с пунктом 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" подлежало включению в реестр требований кредиторов должника в ходе конкурсного производства и, как следствие, удовлетворению наравне с требованиями кредиторов по денежным обязательствам; в результате передачи должником обществу "ТрансФин-М" железнодорожных вагонов ему оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требования, чем было бы оказано в случае расчётов с кредиторами в порядке очерёдности в соответствии с законодательством о банкротстве.

Кроме того, податель жалобы ссылается на пункт 14 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление от 23.12.2010 N 63), где разъяснено, что не могут быть отнесены к сделкам, совершённым в обычной хозяйственной деятельности должника, платежи со значительной просрочкой, и указывает на то, что передача вагонов осуществлена должником спустя полгода после истечения согласованных сторонами в договорах поставки сроков, непосредственно перед возбуждением дела о банкротстве, а также после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, в связи с чем, по мнению кассатора, указанные действия нельзя отнести к обычной хозяйственной деятельности должника.

Общество "ТрансФин-М" в отзыве на кассационную жалобу опровергает изложенные в ней доводы, просит оставить принятые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Явившиеся в судебное заседание лица, участвующие в деле, возражали против изложенных в кассационной жалобе доводов.

Кассационная жалоба Компании рассмотрена в отсутствие её представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "НКВЗ" (поставщик), обществом "ТрансФин-М" (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью "ТФМ-Логистик" (далее по тексту - общество "ТФМ-Логистик", лизингополучатель) заключён договор поставки от 26.12.2013 N 608/13/НКВ/1313039, по условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить новые (не находившиеся в эксплуатации) железнодорожные полувагоны модели 12-9850/02 в количестве 400 штук, производства общества "НКВЗ".

В соответствии с пунктом 4.1 названного договора поставщик обязуется передать вагоны покупателю партиями в срок до 31.03.2014 с даты оплаты авансового платежа поставщику согласно спецификации (приложение N 2 к договору). Авансовый платёж в размере 80 процентов стоимости вагонов в соответствии со спецификацией N 2 к договору производится в течение пяти банковских дней после подписания договора. Окончательный платёж в размер 20 процентов производится в течение трёх банковских дней с даты подписания сторонами соответствующего акта приёма-передачи и получения оригинала соответствующего счёта от поставщика.

По платёжным поручениям от 27.12.2013 N 5228 (400 000 000 руб.) и от 14.01.2014 N 47 (355 200 000 руб.) общество "ТрансФин-М" произвело авансовый платёж по договору поставки от 26.12.2013.

Во исполнение обязательств по договору поставки от 26.12.2013 должник передал в собственность покупателя и владение лизингополучателя новые (не находившиеся в эксплуатации) железнодорожные полувагоны:

по акту приёма-передачи от 22.07.2014 N 1-1 в количестве 52 единиц общей стоимостью 122 720 000 руб.;

по акту приёма-передачи от 12.08.2014 N 2-1 в количестве 71 единицы общей стоимостью 167 560 000 руб.;

по акту приёма-передачи от 25.08.2014 N 2-2 в количестве 71 единицы общей стоимостью 167 560 000 руб.;

по акту приёма-передачи от 29.08.2014 N 2-3 в количестве 71 единицы общей стоимостью 167 560 000 руб.;

по акту приёма-передачи от 23.09.2014 N 3-1 в количестве 71 единицы общей стоимостью 167 560 000 руб.

по акту приёма-передачи от 30.09.2014 N 3-2 в количестве 64 единицы общей стоимостью 151 040 000 руб.

После получения вагонов обществом "ТрансФин-М" произведён окончательный платёж обществу "НКВЗ".

Между обществом "НКВЗ" (поставщик), обществом "ТрансФин-М" (покупатель) и обществом "ТФМ-Логистик" (лизингополучатель) заключён договор поставки от 21.03.2014 N 643/13/НВЗ/1413009, по условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить новые (не находившиеся в эксплуатации) железнодорожные полувагоны модели 12-9850-02 в количестве 200 штук производства общества "НКВЗ".

В соответствии с пунктом 4.1 указанного договора поставщик обязуется передать вагоны покупателю партиями в срок до 30.06.2014 с даты оплаты авансового платежа поставщику согласно спецификации (приложение N 2 к договору). Авансовый платёж в размере 80 процентов стоимости вагонов в соответствии со спецификацией N 2 к договору производится до 24.03.2014 в размере 250 000 000 руб., до 31 марта 2014 года - 165 360 000 руб. Окончательный платёж в размер 20 процентов производится в течение трёх банковских дней с даты подписания сторонами соответствующего акта приёма-передачи и получения оригинала соответствующего счёта от поставщика.

Авансовый платёж в сумме 415 360 000 руб. произведён обществом "ТрансФин-М" платёжными поручениями от 21.03.2014 N 898, от 26.03.2014 N 931.

Во исполнение обязательств по договору поставки от 21.03.2014 должник передал в собственность покупателя и владение лизингополучателя новые (не находившиеся в эксплуатации) железнодорожные полувагоны:

по акту приёма-передачи от 06.11.2014 N 1-1 в количестве 71 единицы общей стоимостью 184 316 000 руб.;

по акту приёма-передачи от 17.11.2014 N 1-2 в количестве 71 единицы общей стоимостью 185 316 000 руб.;

по акту приёма-передачи от 27.11.2014 N 1-3 в количестве 58 единиц общей стоимостью 150 568 000 руб.

После получения вагонов обществом "Трансфин-М" произведён окончательный платёж обществу "НКВЗ".

Между обществом "НКВЗ" (поставщик), обществом "ТрансФин-М" (покупатель) и обществом "ТФМ-Логистик" (лизингополучатель) заключён договор поставки от 25.03.2014 N 644/14/НВЗ/1413010, по условиям которого поставщик обязуется передать и поставить, а покупатель принять и оплатить новые (не находившиеся в эксплуатации) железнодорожные полувагоны модели 12-9850/02 в количестве 80 штук производства общества "НКВЗ".

В соответствии с пунктом 4.1 названного договора поставщик обязуется передать вагоны покупателю партиями в срок до 30.09.2014 с даты оплаты авансового платежа поставщику согласно спецификации (приложение N 2 к договору). Авансовый платёж в размере 80 процентов стоимости вагонов в соответствии со спецификацией N 2 к договору производится до 05.04.2014. Окончательный платёж в размер 20 процентов производится в течение трёх банковских дней с даты подписания сторонами соответствующего акта приёма-передачи и получения оригинала соответствующего счёта от поставщика.

Авансовый платёж перечислен обществом "ТрансФин-М" обществу "НКВЗ" платёжным поручением от 26.03.2014 N 932.

Во исполнение обязательств по договору поставки от 25.03.2014 должник передал в собственность покупателя и владение лизингополучателя новые (не находившиеся в эксплуатации) железнодорожные полувагоны:

по акту приёма-передачи от 27.11.2014 N 1 в количестве 13 единиц общей стоимостью 33 748 000 руб.;

по акту приёма-передачи от 02.03.2015 N 2-1 в количестве 51 единицы общей стоимостью 132 396 000 руб.;

по акту приёма-передачи от 07.03.2015 N 2-2 в количестве 16 единиц общей стоимостью 41 536 000 руб.

После получения вагонов обществом "ТрансФин-М" произведён окончательный платёж обществу "НКВЗ".

Между обществом "НКВЗ" (поставщик), обществом "ТрансФин-М" (покупатель) и обществом "ТФМ-Логистик" (лизингополучатель) заключён договор поставки от 21.04.2014 N 659/14/НВЗ/1413017, по условиям которого поставщик обязуется передать и поставить, а покупатель принять и оплатить новые (не находившиеся в эксплуатации) железнодорожные полувагоны модели 12-9850/02 в количестве 100 штук производства общества "НКВЗ".

В соответствии с пунктом 4.1 указанного договора поставщик обязуется передать вагоны покупателю партиями в срок до 30.07.2014 с даты оплаты авансового платежа поставщику согласно спецификации (приложение N 2 к договору). Авансовый платёж в размере 80 процентов стоимости вагонов в соответствии со спецификацией N 2 к договору производится до 25.04.2014. Окончательный платёж в размер 20 процентов производится в течение трёх банковских дней с даты подписания сторонами соответствующего акта приёма-передачи и получения оригинала соответствующего счёта от поставщика.

Авансовый платёж уплачен обществом "ТрансФин-М" платёжным поручением от 21.04.2014 N 1236. Окончательный платёж зачтён в стоимость оплаченного аванса.

Во исполнение обязательств по договору поставки от 21.04.2014 должник по акту приёма-передачи от 23.03.2015 N 1-2 передал в собственность покупателя и владение лизингополучателя новые (не находившиеся в эксплуатации) железнодорожные полувагоны в количестве 38 единиц общей стоимостью 98 648 000 руб.

Между обществом "НКВЗ" (поставщик), обществом "ТрансФин-М" (покупатель) и обществом "ТФМ-Логистик" (лизингополучатель) заключён договор поставки от 06.06.2014 N 665/14/НВЗ/1413021, по условиям которого поставщик обязуется передать и поставить, а покупатель принять и оплатить новые (не находившиеся в эксплуатации) железнодорожные полувагоны модели 12-9850/02 в количестве 100 штук производства общества "НКВЗ".

В соответствии с пунктом 4.1 названного договора поставщик обязуется передать вагоны покупателю партиями в срок до 31.10.2014 с даты оплаты авансового платежа поставщику согласно спецификации (приложение N 2 к договору). Авансовый платёж в размере 80 процентов стоимости вагонов в соответствии со спецификацией N 2 к договору производится до 15.06.2014. Окончательный платёж в размер 20 процентов производится в течение трёх банковских дней с даты подписания сторонами соответствующего акта приёма-передачи и получения оригинала соответствующего счёта от поставщика.

По платёжным поручениям 06.06.2014 N 1741, 16.06.2014 N 1781, от 24.06.2014 N 1867, 26.06.2014 N 1933, 01.07.2014 N 2012 обществом "ТрансФин-М" произведены авансовые платежи. Окончательный платёж зачтён в счёт оплаченного аванса.

Во исполнение обязательств по договору поставки от 06.06.2014 должник передал в собственность покупателя и владение лизингополучателя новые (не находившиеся в эксплуатации) железнодорожные полувагоны:

по акту приёма-передачи от 21.05.2015 N 1-1 в количестве 25 единиц общей стоимостью 64 900 000 руб.;

по акту приёма-передачи от 21.05.2015 N 1-2 в количестве 46 единиц общей стоимостью 119 416 000 руб.

Между обществом "НКВЗ" (поставщик), обществом "ТрансФин-М" (покупатель) и обществом "ТФМ-Логистик" (лизингополучатель) заключён договор поставки от 01.08.2014 N 705/14/НВЗ/1413029, по условиям которого поставщик обязуется передать и поставить, а покупатель принять и оплатить новые (не находившиеся в эксплуатации) железнодорожные полувагоны модели 12-9850/02 в количестве 58 штук производства общества "НКВЗ".

В соответствии с пунктом 4.1 указанного договора поставщик обязуется передать вагоны покупателю партиями в срок до 30.09.2014 с даты оплаты авансового платежа поставщику согласно спецификации (приложение N 2 к договору). Авансовый платёж в размере 80 процентов стоимости вагонов в соответствии со спецификацией N 2 к договору производится до 15.08.2014. Окончательный платёж в размер 20 процентов производится в течение трёх банковских дней с даты подписания сторонами соответствующего акта приёма-передачи и получения оригинала соответствующего счёта от поставщика.

По платёжным поручениям от 08.08.2014 N 2446, от 05.09.2014 N 2841, от 08.09.2014 N 2858, от 10.09.2014 N 2902 общество "ТрансФин-М" произвело авансовые платежи. Окончательный платёж зачтён в счёт оплаты аванса.

Во исполнение обязательств по договору поставки от 01.08.2014 должник передал в собственность покупателя и владение лизингополучателя новые (не находившиеся в эксплуатации) железнодорожные полувагоны:

по акту приёма-передачи от 27.05.2015 N 1-1 в количестве 15 единиц общей стоимостью 38 940 000 руб.;

по акту приёма-передачи от 28.05.2015 N 1-2 в количестве 15 единиц общей стоимостью 38 940 000 руб.;

по акту приёма-передачи от 05.06.2015 N 2-1 в количестве 21 единицы общей стоимостью 54 516 000 руб.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 23.01.2015 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Вагон Трейд СДС" о признании несостоятельным (банкротом) общества "НКВЗ".

Ссылаясь на передачу должником железнодорожных полувагонов обществу "ТрансФин-М" в шестимесячный период, предшествующий возбуждению производства по делу о банкротстве должника и после возбуждения производства по делу, оказание одному из кредиторов - обществу "ТрансФин-М" предпочтения в отношении удовлетворения его требований перед другими кредиторами должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, указав правовым основанием недействительности оспариваемых сделок пункты 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции применил положения пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве и пришёл к выводу том, что по оспариваемым сделкам должник получил равноценное встречное исполнение непосредственно после заключения договоров, в связи с чем они не могут быть оспорены по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве. Кроме того, суд указал на отсутствие в реестре требований кредиторов должника требований иных кредиторов, подлежащих погашению путём передачи того же товара в натуре (железнодорожных вагонов), перед которыми обществу "ТрансФин-М" оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения их требований.

Апелляционный суд, оставляя судебный акт первой инстанции без изменения, согласился с выводом суда об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными ввиду равноценности встречного исполнения по ним.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты по существу правильные судебные акты.

При этом ошибочный вывод суда первой инстанции об отсутствии признака предпочтения у сделки по погашению натурального требования кредитора (путём передачи товара) в отсутствие в реестре требований кредиторов должника требований иных кредиторов, подлежащих погашению путём передачи того же товара в натуре, не привёл к принятию неправильного судебного акта.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершённые во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе передача должником имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (пункт 1 Постановления от 23.12.2010 N 63).

Следовательно, действия должника по передаче имущества являются сделками, которые могут быть оспорены по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Таким образом, основанием недействительности сделки по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве являются следующие обстоятельства:

- наличие неисполненного обязательства должника перед одним из кредиторов;

- прекращение (исполнение) обязательства уплатой денег, передачей вещей или иным способом (зачёт, отступное и т.п.);

- преимущественное удовлетворение обязательства в результате такого исполнения одного из кредиторов по сравнению с другими кредиторами.

При этом для сделки, совершённой после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, не требуется наличия недобросовестного поведения со стороны контрагента сделки (осведомлённость о признаке неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника).

Сам по себе факт предпочтительного удовлетворения требования одного из кредиторов при наличии неисполненных требований других кредиторов влечёт недействительность такой сделки.

Вместе с тем, сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 настоящего Закона (пункт 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве).

Указанная норма направлена на обеспечение осуществления обычной хозяйственной деятельности должника как до, так и после возбуждения дела о его банкротстве, и исключает оспаривание сделок, фактически не причиняющих ущерба конкурсной массе должника и вреда имущественным правам кредиторов.

Судом первой инстанции установлено, что должник по оспариваемым сделкам (передача железнодорожных вагонов) получил равноценное встречное исполнение в виде авансовых платежей, направленных, в том числе, на погашение требований иных кредиторов.

Совершение сделок было направлено на исполнение ранее заключённых договоров поставки в соответствии с их условиями. При этом продолжительность исполнения договоров поставки со стороны должника была обусловлена содержанием и особенностями производства железнодорожных вагонов, которые, с учётом сложности их конструкции, не могли быть переданы покупателю сразу после получения должником авансовых платежей.

В соответствии с пунктом 4.2 договоров поставки товар передаётся по мере изготовления, о чём общество "НКВЗ" должно уведомить общество "ТрансФин-М".

В рассматриваемом случае железнодорожные вагоны были переданы обществу "ТрансФин-М" непосредственно после их изготовления, что подтверждается актами о технической приёмке новых грузовых вагонов в окончательно готовом виде, подписанных должником и представителем открытого акционерного общества "Российские железные дороги".

Таким образом, передача должником железнодорожных вагонов обществу "ТрансФин-М" соответствовала условиям договоров поставки.

Положения пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве не предполагают вынесение судом решения о признании сделки недействительной по одному лишь формальному основанию и не препятствует суду при рассмотрении соответствующего дела исследовать по существу и принять во внимание все фактические обстоятельства дела, имеющие значение для правильного разрешения дела, оценивая имеющиеся в деле доказательства на предмет относимости, допустимости и достоверности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 24.09.2013 N 1481-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы закрытого акционерного общества "Уралбиовет" на нарушение конституционных прав и свобод пунктом 2 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Исполнение должником своих обязательств перед обществом "ТрансФин-М" по ранее заключённым сделкам не причинило ущерба конкурсной массе должника и не привело к нарушению имущественных прав кредиторов, поскольку общество "ТрансФин-М" надлежащим образом исполнило свои обязательства по оплате железнодорожных вагонов, как в виде аванса, так и окончательного расчёта сразу после получения вагонов; исполнение условий договоров поставки имело разумное экономическое обоснование, позволило обществу "НКВЗ" продолжить свою хозяйственную деятельность и получить прибыль от сделок по поставке железнодорожных вагонов.

Как следует из материалов дела, поставки вагонов обществу "ТрансФин-М" производились вплоть до введения процедуры банкротства - наблюдения, поскольку неисполнение договоров поставки могло повлечь для должника негативные последствия, такие как начисление неустойки, остановка производства, сокращение рабочего персонала и другие.

Кроме этого должник не имел возможности ни хранить, ни эксплуатировать изготовленные вагоны, то есть их непередача покупателю означала бы возникновение у него дополнительных убытков.

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о возможности отнесения оспариваемых сделок по передаче железнодорожных вагонов обществу "ТрансФин-М" к сделкам должника, обладающим правовым иммунитетом к оспариванию по статье 61.3 Закона о банкротстве в силу положений пункта 3 статьи 61.4 этого Закона, является обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебных актов, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В этой связи кассационная жалоба удовлетворению подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 02.10.2017 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2017 по делу N А27-584/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу компании с ограниченной ответственностью "Глобал Рисосиз энд Индастриз С.а.р.л." - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Кадникова

Судьи

С.А. Доронин Н.В. Мелихов