Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 марта 2018 г. N Ф04-6942/16 по делу N А03-4504/2015

г. Тюмень

21 марта 2018 г.

Дело N А03-4504/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 21 марта 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.

судей Мелихова Н.В.,

Мельника С.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Слава" Гринёвой Натальи Викторовны на определение от 23.10.2017 Арбитражного суда Алтайского края (судья Донцова А.Ю.) и постановление от 24.01.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Логачёв К.Д., Кудряшева Е.В., Иванов О.А.) по делу N А03-4504/2015 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Слава" (658707, Алтайский край, город Камень-на-Оби, район Каменский, улица Каменская, дом 148, ИНН 2207001727, ОГРН 1022200752936), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником Гринёвой Натальи Викторовны к муниципальному образованию город Камень-на-Оби Каменского района Алтайского края в лице администрации Каменского района Алтайского края о признании дополнительного соглашения от 07.10.2014 к муниципальному контракту от 23.07.2013 N 2013.119339 недействительным.

Суд установил:

решением от 30.10.2015 Арбитражного суда Алтайского края открытое акционерное общество "Слава" (далее - ОАО "Слава", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждён Бахарев Андрей Игоревич.

Определением суда от 28.04.2015 конкурсным управляющим должником утверждена Гринёва Наталья Викторовна (далее - Гринёва Н.В.).

Конкурсный управляющий Гринёва Н.В. 15.02.2017 обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения от 07.10.2014 к муниципальному контракту от 23.07.2013 N 2013.119339 на приобретение у застройщика 56-ти благоустроенных жилых помещений (квартир) в многоквартирном жилом доме в собственность муниципального образования город Камень-на-Оби Алтайского края в целях реализации краевой адресной программы "Переселение граждан из аварийного жилищного фонда на 2013-2015 годы", утверждённой постановлением Администрации Алтайского края от 26.03.2013 N 178.

Определением суда от 23.10.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.01.2018, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с судебными актами, конкурсный управляющий Гринёва Н.В. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что в результате заключения дополнительного соглашения ОАО "Слава" получило возмещение за переданные квартиры в размере меньшем, чем могло рассчитывать на основании условий муниципального контракта; вывод суда о заключении дополнительного соглашения от 07.10.2014 как неотъемлемой части контракта имело целью уточнение конкретных положений, касающихся обязательств ОАО "Слава" и не было направлено на изменение предмета контракта, не соответствует обстоятельствам дела; оспариваемое дополнительное соглашение подписано в пределах года до принятия заявления о признании должника банкротом.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между администрацией Каменского района Алтайского края (далее - Администрация, заказчик) и ОАО "Слава" (застройщик) на основании результатов размещения заказа путём проведения открытого аукциона в электронной форме (протокол от 12.07.2013 N 011730012513000004) заключён муниципальный контракт от 23.07.2013 N 2013.119339, по условиям которого заказчик обязался приобрести 56 благоустроенных жилых помещений (квартир) в многоквартирном жилом доме, а застройщик обязался передать в срок до 20.12.2013 указанные жилые помещения.

Пунктом 11.2 муниципального контракта предусмотрена возможность изменения и внесения дополнений в условия контракта.

Жилые помещения (квартиры) переданы Администрации по передаточному акту от 07.10.2014.

Администрация и ОАО "Слава" заключили дополнительное соглашение от 07.10.2014 к муниципальному контракту, согласно которому стороны согласовали содержание пункта 2.1 контракта, устанавливающему следующий порядок расчётов: в случае увеличения общей площади жилого помещения (квартиры) относительно общей площади, её стоимость не увеличивается; в случае уменьшения общей площади жилого помещения (квартиры) её стоимость уменьшается на стоимость излишне оплаченных квадратных метров.

Согласно пункту 2.2 контракта в редакции дополнительного соглашения от 07.10.2014 общая стоимость приобретаемых жилых помещений, указанных в пункте 1.1 контракта, составляет 53 122 035 руб.

Полагая, что дополнительное соглашение к муниципальному контракту на приобретение у застройщика 56-ти благоустроенных жилых помещений (квартир) в многоквартирном жилом доме в собственность муниципального образования город Камень-на-Оби Алтайского края является недействительной сделкой, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что возможность изменения условий договора была предусмотрена условиями контракта, внесение изменений в контракт осуществлением каких-либо дополнительных работ обусловлено не было, основания для изменения цены контракта в сторону увеличения отсутствовали, невыгодность условий дополнительного соглашения для должника материалами дела не подтверждена, в материалы дела не представлены доказательства того, что совершением оспариваемой сделки причинён вред имущественным правам кредиторов должника, а также отсутствуют доказательства злоупотребления сторонами сделки своими правами на момент её заключения.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Исходя из толкования условий контракта в совокупности с дополнительным соглашением в силу положений статьи 431 ГК РФ с учётом буквального значения содержащихся в нём слов и выражений в соответствии с его условиями, направленности действительной воли по достижению цели, следует, что предметом данного контракта являлось создание жилищного фонда социального назначения за счёт использования денежных средств государственной корпорации фонда содействия реформированию жилищно-коммунального хозяйства, а также краевого и местного бюджетов.

Согласованное сторонами условие о создании застройщиком и передаче заказчику 56-ти благоустроенных жилых помещений (квартир) в многоквартирном жилом доме направлено на исполнение прав и обязанностей, принятых в рамках заключённого контракта, стоимость которых включена в цену контракта, что не может свидетельствовать о безвозмездном характере спорной сделки.

Кроме того, заключение дополнительного соглашения от 07.10.2014, как неотъемлемой части контракта имело целью уточнение конкретных положений, касающихся обязательств ОАО "Слава", и не было направлено на изменение предмета контракта.

Следовательно, суды первой и апелляционной инстанций не нашли оснований полагать, что оспариваемое соглашение было заключено при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, и что к нему могут быть применены положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что максимальная цена контракта установлена в соответствии с краевой адресной программой "Переселение граждан из аварийного жилищного фонда на 2013-2015 годы", утверждённой постановлением администрации Алтайского края от 26.03.2013 N 178, с учётом средней рыночной стоимости одного квадратного метра общей площади жилого помещения, определённой приказом Министерства регионального развития Российской Федерации от 27.12.2012 N 117/ГС "О нормативе стоимости одного квадратного метра общей площади жилья по Российской Федерации на первое полугодие 2013 года и средней рыночной стоимости одного квадратного метра общей площади жилья по субъектам Российской Федерации на первый квартал 2013 года".

Также не имеется оснований для вывода о ничтожности дополнительного соглашения, поскольку при его заключении условия контракта не были изменены. Нарушений пункта 5 статьи 9 Федерального закона от 21.07.2005 N 94-ФЗ "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд" (далее - Закон о государственном заказе) о недопустимости одностороннего изменены муниципального контракта не допущено.

При указанных обстоятельствах у судов первой и апелляционной инстанций не имелось оснований для признания дополнительного соглашения от 07.04.2014 к муниципальному контракту от 23.07.2013 N 2013.119339 недействительным (ничтожным).

Суд округа считает, что судами двух инстанций верно определён предмет доказывания при рассмотрении настоящего обособленного спора, в полном объёме исследованы обстоятельства по делу, дана оценка доводам лиц, участвующих в деле, имеющим значение для разрешения спора.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку. По существу указанные доводы выражают несогласие с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 23.10.2017 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 24.01.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-4504/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Слава" Гринёвой Натальи Викторовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

Н.В. Мелихов С.А. Мельник