Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 мая 2018 г. N Ф04-1960/18 по делу N А45-18838/2017

г. Тюмень

31 мая 2018 г.

Дело N А45-18838/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Триля А.В.

судей Аникиной Н.А.

Герценштейн О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФТ-Энерго" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 08.12.2017 (судья Чернова О.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2018 (судьи Хайкина С.Н., Кривошеина С.В., Скачкова О.А.) по делу N А45-18838/2017.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью транспортная компания "Нордэкс"; общество с ограниченной ответственностью "Нордэкс".

Иное лицо: общество с ограниченной ответственностью "СибРегионРесурс".

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "ФТ-Энерго" (630088, г. Новосибирск, проезд Северный (Кировский район), дом 4А;

ИНН 5403353142, ОГРН 1135476169267; далее - ООО "ФТ - Энерго") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ХОСТОН" (630005, г. Новосибирск, ул. Фрунзе, дом 88; ИНН 5406713724, ОГРН 1125476092972; далее - ООО "ХОСТОН") о взыскании расходов, понесенных на оплату ГСМ в размере 3 092 441,88 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью транспортная компания "Нордэкс" (ИНН 5403003807, ОГРН 1155476035428) и общество с ограниченной ответственностью "Нордэкс" (ИНН 5404456479, ОГРН 1125476034804).

Общество с ограниченной ответственностью "СибРегионРесурс" (ИНН 5405487423, ОГРН 1135476181653; далее - ООО "СибРегионРесурс") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, просило произвести замену истца - ООО "ФТ - Энерго" на его правопреемника - ООО "СибРегионРесурс".

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.12.2017, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2018, в удовлетворении заявления ООО "СибРегионРесурс" о процессуальном правопреемстве отказано, в удовлетворении исковых требований также отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "ФТ - Энерго" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение.

Истец полагает, что суды, рассмотрев ходатайство о процессуальном правопреемстве, пришли к неверным выводам.

В обоснование жалобы ООО "ФТ - Энерго" указывает на ошибочность вывода о превышении объема прав, передаваемых обществу "СибРегионРесурс" по договору цессии от 16.10.2017, ссылается на позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении N 30-П от 21.12.2011, на судебные акты по делам N А45-7023/2017, А45-12816/2016, А45-12813/2016, которые, по мнению общества, имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора. Кроме того, ООО "ФТ - Энерго" полагает, что вопрос о процессуальном правопреемстве должен быть решен судом в отдельном определении, а не при вынесении решения суда по существу спора.

ООО "ХОСТОН" в отзыве на кассационную жалобу судебные акты находит законными и обоснованными, а доводы жалобы немотивированными и несоответствующими действительности.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между ООО "ХОСТОН" (заказчик) и ООО "Нордэкс" (исполнитель) заключен договор N 29/2015-С от 16.06.2015 об оказании услуг спецтехникой (далее - договор), по условиям которого исполнитель обязался в установленные сроки оказывать услуги по представлению спецтехники, а заказчик обязался обеспечить необходимый объем и минимальную норму эксплуатации техники и оплатить услуги исполнителя в соответствии с условиями настоящего договора (пункт 1.1 договора).

Дополнительным соглашением от 16.06.2015 к договору стороны согласовали вид спецтехники, подлежащей предоставлению заказчику, стоимость одного машино-часа данной техники, даты начала и окончания работ, порядок оплаты.

В рамках исполнения договорных обязательств ООО "Нордэкс" оказало ООО "ХОСТОН" услуги на сумму 8 680 000 руб.

С учетом частичной оплаты в размере 6 384 500 руб., задолженность ООО "ХОСТОН" перед ООО "Нордэкс" составила 2 295 500 руб.

20.10.2015 между ООО "Нордэкс" (цедент) и ООО ТК "Нордэкс" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования N 4, по условиям которого ООО "Нордэкс" уступило, а ООО ТК "Нордэкс" приняло право (требование) к ООО "ХОСТОН" по договору N 29/2015-С от 16.06.2015 в размере 2 295 500 руб. (пункты 1,2 договора уступки N 4 от 20.10.2015). О состоявшейся уступке права требования ООО "ХОСТОН" уведомлено 20.10.2015.

За период с 20.10.2015 по 21.03.2016 ООО "ХОСТОН" оплатило ООО ТК "Нордэкс" денежные средства в сумме 2 095 500 руб., непогашенная часть долга ООО "ХОСТОН" перед ООО ТК "Нордэкс" составляла 200 000 руб.

30.03.2016 между ООО ТК "Нордэкс" (цедент) и ООО "ФТ-Энерго" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 10, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) к ООО "ХОСТОН" по взысканию задолженности по договору об оказании услуг спецтехникой N 29/2015-С от 16.06.2015, возникшую на основании договора уступки права требования (цессии) N 4 от 02.10.2015, в размере 200 000 руб.

ООО "ХОСТОН" платежным поручением N 368 от 30.05.2016 перечислило на расчетный счет ООО "ФТ-Энерго" денежные средства в сумме 547 275 руб., из которых 200 0000 руб. зачтены истцом в счет погашения денежного долга ответчика по договору об оказании услуг спецтехникой N 29/2015-С от 16.06.2015.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что для работы спецтехники на объекте ответчика в г. Камень-на-Оби по договору об оказании услуг спецтехники N 29/2015-С от 16.06.2016 ООО "Нордэкс" закупало ГСМ у своего поставщика - ЗАО "Фанол-Нск", что подтверждается товарными накладными: N 219 от 24.06.2015 на сумму 1 156 274,28 руб., N 262-5 от 04.08.2015 на сумму 1 707 440 руб., N 268 от 11.08.2015 на сумму 1 863 727, 60 руб., всего на общую сумму 4 727 441,88 руб.

ООО "Нордэкс" произвело расчеты за поставленное дизельное топливо ЗАО "Фанол-Нск" на сумму 3 092 441,88 руб., что подтверждается платежными поручениями N 160 от 24.06.2015, N 166 от 26.06.2015, N 175 от 06.07.2015, N 195 от 20.07.2015, N 199 от 22.07.2015, N 205 от 27.07.2015, N267 от 07.09.2015, N285 от 18.09.2015, N 288 от 23.09.2015, N 309 от 02.10.2015, N355 от 12.11.2015, N375 от 01.12.2015.

13.07.2017 истец направил ответчику претензию от 04.07.2017 с предложением оплатить обществу "ФТ Энерго" расходы по покупке ГСМ в размере 3 092 441,88 руб.

Ответчик оплату расходов по покупке ГСМ не произвел, требования претензии оставил без удовлетворения.

Неисполнение требований послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

После возбуждения производства по делу ООО "ФТ-Энерго" (цедент) заключило с ООО "СибРегионРесурс" (цессионарий) договор цессии от 16.10.2017, в соответствии с которым цедент передал, а цессионарий принял право требования к ООО "ХОСТОН" расходов, понесенных на оплату ГСМ в размере 3 092 441,88 руб.

Заключение договора цессии от 16.10.2017 послужило основанием для обращения 15.11.2017 ООО "СибРегионРесурс" с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, пришел к выводу о том, что, заключая договор цессии от 16.10.2017 с ООО "СибРегионРесурс", истец превысил объем прав, в результате чего передал несуществующее право требования. Кроме того, суд указал, что договор от 16.10.2017 заключен с юридическим лицом (ООО "СибРегионРесурс"), деятельность которого прекращена 24.10.2017 в связи с исключением его из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что по договору уступки права требования (цессии) N 10 от 30.03.2016 истцу передано право на частичный долг в размере 200 000 руб., которое было прекращено ответчиком исполнением данного обязательства. Оснований полагать, что истцу также передано право на взыскание с ООО "ХОСТОН" расходов по оплате ГСМ в размере 3 092 441,88 руб., понесенных ООО "Нордэкс", судом не установлено.

Более того, суд отметил, что исполнение обязательств заказчиком производилось с соблюдением условий договора, а стоимость ГСМ включена в стоимость услуг по договору.

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда без изменения.

ООО "ФТ Энерго" в кассационной жалобе выражает несогласие с отказом в проведении процессуального правопреемства, ссылается на статью 384 Гражданского кодекса РФ. В остальной части доводов о незаконности судебных актов не приводит.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу в пределах приведенных в ней доводов.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в частности при уступке требования, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и их соответствие закону.

Судом установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО "СибРегионРесурс", 24.10.2017 деятельность данного юридического лица прекращена, в связи с его исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ от 08.08.2001).

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по основаниям, указанным в статье 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001, является специальным видом прекращения правоспособности юридического лица, не связанным с установленной законом общей процедурой ликвидации юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса РФ при ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

В момент исключения юридического лица из ЕГРЮЛ прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (пункт 3 статьи 49 Гражданского кодекса РФ).

Как было указано выше, с соответствующим заявлением ООО "СибРегионРесурс" обратилось в суд 15.11.2017. Следовательно, у суда не имелось оснований для удовлетворения этого заявления.

Доводы жалобы о нарушении принципа состязательности сторон при рассмотрении ходатайства о процессуальном правопреемстве, судом округа во внимание не принимаются, поскольку соответствующее ходатайство было подано в суд 15.11.2017, а рассмотрено в судебном заседании, назначенном на 04.12.2017. Таким образом, истец имел возможность представить все имеющиеся у него документы в обоснование своей позиции по данному вопросу. При этом отражение результата рассмотрения ходатайства о процессуальном правопреемстве в решении суда от 08.12.2017 не противоречит статье 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ и не исключает возможность его обжалования, что фактически истцом и осуществлено.

Довод заявителя о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права, выразившемся в отказе в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, судом округа также отклоняется. Убедительных аргументов относительно того, что данное обстоятельство создало препятствия в реализации истцом бремени доказывания своей позиции, которые могли повлиять на выводы суда апелляционной инстанции, не представлено.

В иной части истец доводов в жалобе о незаконности судебных актов не привел. С учетом этого, принимая во внимание положения статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ, у кассационной инстанции не имеется оснований для отмены судебных актов.

В связи с тем, что при подаче кассационной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины, с ООО "ФТ-Энерго" в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ в бюджет подлежит взысканию 3 000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 08.12.2017 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2018 по делу N А45-18838/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ФТ-Энерго" (ИНН 5403353142, ОГРН 1135476169267) в доход федерального бюджета 3 000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Триль

Судьи

Н.А. Аникина О.В. Герценштейн