Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 июня 2018 г. N Ф04-544/18 по делу N А46-14755/2017

г. Тюмень

14 июня 2018 г.

Дело N А46-14755/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Герценштейн О.В.,

Клат Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Гайшун И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кулика Тараса Эдуардовича на определение от 15.01.2018 Арбитражного суда Омской области (судья Голобородько Н.А.) и постановление от 20.03.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Еникеева Л.И., Семёнова Т.П., Тетерина Н.В.) об отказе в утверждении мирового соглашения по делу N А46-14755/2017 по иску Третьяковой Елены Владимировны (г. Омск) к обществу с ограниченной ответственностью "Спецпром" (644105, г. Омск, ул. Зеленая, 13, ИНН 5503060936, ОГРН 1025500734775), Кулику Тарасу Эдуардовичу (г. Омск) о признании сделки недействительной.

Третьи лица, участвующие в деле, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Русанова Ирина Ивановна (г. Омск).

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Савинов А.В.) в заседании участвовали представители:

от Третьяковой Елены Владимировны - Драчук М.А. по доверенности от 20.10.2016 (срок действия до 20.10.2021);

от общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" в лице генерального директора Кулика Тараса Эдуардовича - Тимофеев И.В. по доверенности от 09.12.2015 (срок действия 3 года);

от Кулика Тараса Эдуардовича - Земляницина Д.А. по доверенности от 29.03.2018 (срок действия 5 лет),

от Русановой Ирины Ивановны - Васильева А.А. по доверенности от 17.02.2015 (срок действия 5 лет).

Суд установил:

Третьякова Елена Владимировна (далее - Третьякова Е.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спецпром" (далее - ООО "Спецпром") и Кулику Тарасу Эдуардовичу (далее - Кулик Т.Э.) о признании недействительной сделки по отчуждению Куликом Т.Э. доли в уставном капитале ООО "Спецпром" в размере 50 % в пользу общества, совершенной посредством выхода Кулика Т.Э. из состава общества по заявлению о выходе из состава участников ООО "Спецпром", и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества от 10.02.2015.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Русанова Ирина Ивановна (далее - Русанова И.И.).

На утверждение арбитражного суда первой инстанции представлено мировое соглашение по делу N А46-14755/2017, подписанное Третьяковой Е.В. в лице представителя Драчук М.А., с одной стороны, и Куликом Т.Э. в лице представителя Землянициной Д.А., ООО "Спецпром" в лице представителя Тимофеева И.В., с другой стороны, на следующих условиях:

"1. В связи с мирным урегулированием спора ООО "Спецпром" и Кулик Т.Э. признают в полном объеме исковые требования Третьяковой Е.В. о признании недействительной сделки по отчуждению Куликом Т.Э. в пользу ООО "Спецпром" доли в уставном капитале общества в размере 50 %, совершенной посредством выхода Кулика Т.Э. из общества по заявлению от 10.02.2015.

2. В связи с недействительностью сделки по выходу Кулика Т.Э. из состава участников ООО "Спецпром" по заявлению от 10.02.2015 действительная стоимость доли Кулика Т.Э. в ООО "Спецпром" Кулику Т.Э. не выплачивается.

3. В течение трех месяцев с момента утверждения судом настоящего мирового соглашения Третьякова Е.В. уплачивает (передает в собственность) ООО "Спецпром" денежные средства в сумме 5 000 000 руб.

4. Судебные расходы по делу, а именно, государственная пошлина, в части, подлежащей уплате в бюджет, расходы на помощь представителей, понесенные лицами, участвующими в деле, относятся на лицо, понесшее соответствующие расходы.

5. В качестве компенсации понесенных ООО "Спецпром" по настоящему делу судебных издержек (вне зависимости от суммы фактически понесенных издержек) Третьякова Е.В. в течение трех месяцев с момента утверждения судом настоящего мирового соглашения уплачивает (передает в собственность) ООО "Спецпром" денежные средства в сумме 250 000 руб.

6. В качестве компенсации понесенных Русановой И.И. по настоящему делу судебных издержек (вне зависимости от суммы фактически понесенных издержек) Третьякова Е.В. в течение трех месяцев с момента утверждения судом настоящего мирового соглашения уплачивает (передает в собственность) Русановой И.И. денежные средства в сумме 250 000 руб."

Определением от 15.01.2018 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 20.03.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в утверждении мирового соглашения отказано.

Суд пришел к выводу о том, что утверждение мирового соглашения в условиях корпоративного конфликта при наличии спора о лице, имеющем право действовать от имени ООО "Спецпром", противоречит части 3 статьи 139, части 2 статьи 225.5 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ); условие мирового соглашения о признании сторонами недействительности сделки выходит за рамки компетенции сторон по урегулированию спора.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Кулик Т.Э. обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять новый судебный акт об утверждении мирового соглашения.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что мировое соглашение позволяет урегулировать спор на выгодных для сторон условиях, позволит ООО "Спецпром" избежать негативных экономических последствий выплаты Кулику Т.Э. действительной стоимости его доли, получить от истицы в собственность значительные денежные суммы, которые увеличивают чистые активы общества, следовательно, заключение мирового соглашения отвечает интересам общества и его участников; считает, что суд нарушил нормы части 1 статьи 138 АПК РФ, не приняв меры по примирению сторон, и не предоставив право на мирное урегулирование спора; отказывая в утверждении мирового соглашения по мотиву нарушения его условиями прав Русановой И.И., суд не указал, какие права и интересы Русановой И.И. нарушаются мировым соглашением; ссылается на то, что обязательство общества по выплате Кулику Т.Э. действительной стоимости доли в уставном капитале с учетом финансового и имущественного положения общества может быть выполнено только путем получения крупного займа или кредита, либо продажи имущественного комплекса (производственной базы), что может повлечь прекращение деятельности общества, свидетельствует о выгодности условий мирового соглашения для общества; по мнению заявителя, позиция ООО "Спецпром" в лице Суслова А.В. не должна учитываться судом, как противоречащая интересам общества; полагает, что суд в качестве основания для отказа в утверждении соглашения необоснованно указал на то, что мировое соглашение не приведет к тому, что корпоративный конфликт будет исчерпан.

В судебном заседании представители Третьяковой Е.В., Кулика Т.Э., ООО "Спецпром" в лице генерального директора Кулика Т.Э. поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель Русановой И.И. просила принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по мотивам, изложенным в судебных актах.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 284, 286, 290 АПК РФ, изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Третьякова Е.В., оспаривая действительность сделки по отчуждению Куликом Т.Э. доли в уставном капитале ООО "Спецпром" в размере 50 % в пользу общества, совершенной посредством выхода Кулика Т.Э. из состава общества по заявлению о выходе из состава участников ООО "Спецпром" и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества от 10.02.2015,

обратилась с соответствующим иском к ООО "Спецпром" и Кулику Т.Э.

Из материалов дела усматривается, что Русанова И.И., привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является участником ООО "Спецпром" с долей в размере 50 % уставного капитала общества.

К участию в рассмотрении настоящего дела судом допущены два представителя ООО "Спецпром", действующие на основании доверенностей, выданных Куликом Т.Э. и Сусловым А.В., занимающими различные процессуальные позиции по делу.

Из материалов дела также следует, что на момент рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения в ООО "Спецпром" имеется спор о лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности (директора), решение по заявленному Третьяковой Е.В. требованию судом не принято.

Мировое соглашение согласно части 1 статьи 139 АПК РФ может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Согласно части 3 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение не должно нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону и нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Как разъяснено в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок (пункт 9).

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 14).

В силу части 1 статьи 225.5 АПК РФ корпоративные споры могут быть урегулированы сторонами по правилам, установленным главой 15 настоящего Кодекса, путем заключения мирового соглашения или использования других примирительных процедур, в том числе при содействии посредника, если иное не установлено федеральным законом.

Частью 2 указанной статьи предусмотрено, что арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон в случаях, если это противоречит закону либо нарушает права и (или) законные интересы других лиц, в том числе юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Исследовав условия мирового соглашения, материалы дела, доводы сторон, принимая во внимание наличие в обществе корпоративного конфликта относительно полномочий лица, имеющего право действовать от его имени, суды пришли к обоснованному выводу, что при таких обстоятельствах утверждение судом мирового соглашения без учета волеизъявления сторон корпоративного конфликта будет противоречить части 3 статьи 139, части 2 статьи 225.5 АПК РФ, правомерно отказав в утверждении мирового соглашения.

При этом суд апелляционной инстанции также обоснованно указал на то, что признание недействительности сделки в рамках мирового соглашения с целью повлечь применение соответствующих последствий недействительности выходит за рамки компетенции сторон по урегулированию спора в понимании статьи 139 АПК РФ.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

При отказе в утверждении мирового соглашения нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, судами не допущено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

Поскольку в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на определение и постановление судов об отказе в утверждении мирового соглашения государственной пошлиной не облагается, вопрос о распределении судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы судом не рассматривается.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 15.01.2018 Арбитражного суда Омской области и постановление от 20.03.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-14755/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

О.В. Герценштейн Е.В. Клат