Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 июля 2018 г. N Ф04-2067/18 по делу N А45-22763/2016

г. Тюмень

16 июля 2018 г.

Дело N А45-22763/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 16 июля 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Бедериной М.Ю.,

Мелихова Н.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационные жалобы русско-японского совместного предприятия общества с ограниченной ответственностью "Лаксман Энтерпрайз" и общества с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест" на постановление от 18.04.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-22763/2016 Арбитражного суда Новосибирской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СМУ 10" (630108, город Новосибирск, улица Станционная, 30А, ИНН 5404419491, ОГРН 1105476045708), принятое в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего должником Школоберды Андрея Сергеевича о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности.

В заседании приняли участие: конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "СМУ 10" Школоберда А.С., представитель русско-японского совместного предприятия общества с ограниченной ответственностью "Лаксман Энтерпрайз" Осипов О.Ю. по доверенности от 23.08.2017.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СМУ 10" (далее - ООО "СМУ 10", должник) его конкурсный управляющий Школоберда Андрей Сергеевич (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительным соглашения от 10.12.2016 о расторжении договора поставки от 23.10.2015 N 23/10/2015, заключенного между ООО "СМУ 10" и русско-японским совместным предприятием обществом с ограниченной ответственностью "Лаксман Энтерпрайз" (далее - СП ООО "Лаксман Энтерпрайз", кассатор), о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с СП ООО "Лаксман Энтерпрайз" в пользу должника 43 800 793,67 руб.; о признании недействительным договора купли-продажи от 20.12.2016 N 20122016, заключенного между СП ООО "Лаксман Энтерпрайз" и обществом с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест" (далее - ООО "Строй-Инвест"), о применении последствий его недействительности в виде возврата в конкурсную массу ООО "СМУ 10" оборудования.

Определением от 17.01.2018 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением от 18.04.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение суда от 17.01.2018 отменено, заявление конкурсного управляющего должником удовлетворено.

В кассационных жалобах СП ООО "Лаксман Энтерпрайз" и ООО "Строй-Инвест" просят отменить постановление апелляционного суда от 18.04.2018, оставить в силе определение суда первой инстанции.

СП ООО "Лаксман Энтерпрайз" в обоснование своей кассационной жалобы ссылается на то, что апелляционный суд не учел пункт 3.1 договора купли-продажи от 23.10.2015 N 23/10/2015, согласно которому право собственности на товар переходит к покупателю после поступления на расчетный счет поставщика 100 % стоимости товара. Следовательно, право собственности на оборудование не перешло к должнику при заключении указанного договора, а оборудование не могло быть учтено на его балансе, что подтверждается отчетом о балансовой стоимости имущества.

По мнению СП ООО "Лаксман Энтерпрайз", возврат имущества собственнику до признания должника банкротом не влияет на порядок удовлетворения требований кредиторов; СП ООО "Лаксман Энтерпрайз" не знало и не должно было знать о неплатёжеспособности должника и не преследовало цель причинения вреда кредиторам должника.

ООО "Строй-Инвест" в своей кассационной жалобе указывает на неправильное применение судом апелляционной инстанции пункта 2 статьи 61.3, пункта 3 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), полагает, что апелляционный суд неправомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

В отзыве на кассационные жалобы конкурсный управляющий возразил относительно приведенных в них доводов.

В судебном заседании представитель СП ООО "Лаксман Энтерпрайз", поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; конкурсный управляющий просил оставить без изменения постановление суда апелляционной инстанции, считая его законным и обоснованным.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность постановления апелляционного суда от 18.04.2018 проверена судом кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между должником и СП ООО "Лаксман Энтерпрайз" заключен договор купли-продажи от 23.10.2015 N 23/10/2015, в соответствии с условиями которого, должником приобретено оборудование.

Должник оплатил переданное оборудование в размере 500 000 руб. путем перечисления денежных средств СП ООО "Лаксман Энтерпрайз" на основании платежного поручения от 01.04.2016 N 1.

По иску СП ООО "Лаксман Энтерпрайз" в его пользу с должника взыскана задолженность за поставленное оборудование в размере 691 925 долларов США 06 центов в рублях по курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации на день исполнения обязательства по оплате (решение Арбитражного суда Новосибирской области от 12.10.2016 по делу N А45-10281/2016).

Определением суда от 07.11.2016 к производству принято заявление о признании ООО "СМУ 10" банкротом.

В дальнейшем между должником и СП ООО "Лаксман Энтерпрайз" заключено соглашение от 10.12.2016 о расторжении договора поставки от 23.10.2015 N 23/10/2015 (далее - соглашение от 10.12.2016), в соответствии с которым ООО "СМУ 10" обязалось возвратить поставленное оборудование.

По акту приема-передачи от 10.12.2016 поставленное оборудование возвращено должником СП ООО "Лаксман Энтерпрайз".

В последующем между СП ООО "Лаксман Энтерпрайз" и ООО "Строй- Инвест" заключен договор купли-продажи от 20.12.2016 N 20122016 (далее - договор от 20.12.2016), согласно которому спорное оборудование передано ООО "Строй-Инвест" по цене 30 000 000 руб. с отсрочкой платежа на полгода и последующей рассрочкой платежа до декабря 2017 года.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на подозрительный характер соглашения от 10.12.2016, договора от 20.12.2016, просил признать их недействительными, применить последствия недействительности сделок.

Оспаривая соглашение от 10.12.2016, конкурсный управляющий указал на то, что на дату его заключения должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку имел неоплаченную кредиторскую задолженность в общем размере 18 123 114 руб.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, не установив признаков недействительности оспариваемых сделок.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, апелляционный суд исходил из доказанности подозрительного характера сделок.

Суд кассационный инстанции не находит оснований для несогласия с выводами апелляционного суда.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (абзац тридцать четвертый статьи 2 Закона о банкротстве).

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что материалами дела подтверждается наличие совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом апелляционный суд исходил из следующих обстоятельств.

Оспариваемое соглашение подписано в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то есть после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

На момент совершения сделки по расторжению договора поставки от 23.10.2015 N 23/10/2015 (10.12.2016) было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "СМУ 10", соответственно, должник отвечал признаку неплатежеспособности, а другая сторона соглашения от 10.12.2016 знала или должна была знать об этом и, соответственно, о цели причинения вреда кредиторам должника.

Кроме того, в данном случае имел место факт последовательных действий, направленных на выведение единственного актива и ликвидного имущества должника и создание видимости добросовестного приобретателя в лице ООО "Строй-Инвест".

Проанализировав в совокупности обстоятельства заключения договоров и хронологию развития событий, происходивших в период заключения соглашения от 10.12.2016 и последующего отчуждения имущества по договору от 20.12.2016, с учетом осведомленности ООО "Строй-Инвест" о возбуждении в отношении должника дела о банкротстве, факта заключения договора от 20.12.2016 по истечении 10 дней со дня расторжения СП ООО "Лаксман Энтерпрайз" договора купли-продажи с должником, принимая во внимание поведение сторон, от имени которых действовали взаимосвязанные лица, сомнительность экономической целесообразности продажи СП ООО "Лаксман Энтерпрайз" имущества ООО "Строй-Инвест" по заниженной цене в сумме 30 000 000 руб. (при его начальной стоимости 700 000 долларов, что составляет по курсу доллара на 20.12.2016 - 43 255 170 руб., при незначительном снижении курса доллара с 63,3028 руб. до 61,7931 руб.) с отсрочкой платежа более чем на семь месяцев (до 04.08.2017) и последующей рассрочкой платежа (до 04.12.2017), суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что при заключении договора от 20.12.2016 воля его сторон была направлена на причинение вреда кредиторам ООО "СМУ 10".

С учетом положений пункта 1 статьи 454 ГК РФ, условий договора купли-продажи от 23.10.2015 N 23/10/2015, решения от 12.10.2016 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-10281/2016 апелляционный суд обоснованно отклонил довод о том, что у должника не возникло право собственности на оборудование, переданное СП ООО "Лаксман Энтерпрайз".

По результатам исследования и оценки доказательств суды пришли к правомерному выводу о доказанности конкурсным управляющим должником совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В полном соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", апелляционный суд применил последствия недействительности сделок.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, выражают несогласие с выводами апелляционного суда об оценке установленных обстоятельств, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм законодательства об оспаривании подозрительных сделок должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 18.04.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-22763/2016 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, кассационные жалобы русско-японского совместного предприятия общества с ограниченной ответственностью "Лаксман Энтерпрайз" и общества с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

М.Ю. Бедерина Н.В. Мелихов