Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 августа 2018 г. N Ф04-3431/18 по делу N А03-339/2018

город Тюмень

20 августа 2018 г.

Дело N А03-339/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 20 августа 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.,

судей Ишутиной О.В.,

Лаптева Н.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Парис Н.И. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Николаевское" Калясина Евгения Владимировича на решение от 13.03.2018 Арбитражного суда Алтайского края (судья Гуляев А.С.) и постановление от 13.06.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Полосин А.Л., Павлова Ю.И., Фертиков М.А.) по делу N А03-339/2018, принятые по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Николаевское" (658973, Алтайский край, Михайловский район, село Николаевка, улица Лисевцева, дом 1, ИНН 2258004821, ОГРН 1102235000427) к индивидуальному предпринимателю Корягину Александру Николаевичу (ИНН 222503832960, ОГРНИП 307222531800027) об истребовании из незаконного владения права требования по договору.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства Супоня Владимир Сергеевич.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Чайка А.А.) в судебном заседании приняли участие представители: конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Николаевское" Калясина Евгения Владимировича - Остроухов М.В. по доверенности от 06.12.2017; индивидуального предпринимателя Корягина Александра Николаевича Лахно В.В. по доверенности от 08.09.2017; индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Супоня Владимира Сергеевича - Ефремов А.Д. по доверенности от 13.06.2018.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Николаевское" (далее - ООО "Николаевское", истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к индивидуальному предпринимателю Корягину Александру Николаевичу (далее - ИП Корягин А.Н., ответчик) об истребовании из незаконного владения права требования по договору от 06.12.2013 N 1-сх на сумму 2 970 000 руб., перешедшего к приобретателю на основании договора уступки права требования от 30.04.2015.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства Супоня Владимир Сергеевич (далее по тексту - ИП Глава КФХ Супоня В.С., третье лицо).

Решением суда от 13.03.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.06.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Николаевское" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается на то, что учитывая судебный акт по делу N А03-140/2014, в рамках которого рассматривалось заявление конкурсного управляющего ООО "Николаевское" о признании недействительной сделкой должника договора уступки (цессии) от 07.05.2014 N 9 ООО "Триумф" права требования к ИП Главе КФХ Супоня В.С. по договору N 1-сх от 06.12.2013 на сумму 2 970 000 руб., можно сделать вывод об осведомлённости ИП Корягина А.Н. об отсутствии оснований у общества с ограниченной ответственностью "Триумф" (далее - ООО "Триумф") на отчуждение права требования к ИП Главе КФХ Супоня В.С., поскольку совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества, в том числе, явно заниженная цена уступаемого права (рыночная цена 2 970 000 руб., стороны согласовали 100 000 руб.), наличие в производстве арбитражного суда спора, в рамках которого ставился вопрос о праве цедента на отчуждение спорного требования, приобретатель не может быть признан как действующий добросовестно.

Как отмечает податель кассационной жалобы, Корягин Александр Николаевич, Лахно Олеся Валерьевна (руководитель и единственный учредитель ООО "Триумф"), Трашкова Т.В. (представитель ИП Корягина А.Н. в рамках дела N А03-9455/2014, ликвидатор ООО "Триумф") представляют собой группу лиц, взаимоотношения между которыми основываются на высокой степени доверия к друг другу, руководствуются общей целью получения неправомерного обогащения в результате вывода дебиторской задолженности из активов предприятия, находящегося в процедуре банкротства, соответственно, поведение указанных лиц в момент и после совершения сделки свидетельствует об осведомлённости конечного приобретателя права требования о недействительности договора цессии от 07.05.2014 N 9.

По мнению кассатора, суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований и исследовал вопрос об оценке заключения договора уступки права с точки зрения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) на предмет его недействительности.

В судебном заседании участники процесса поддержали каждый свои доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Николаевское" (цедент) и ООО "Триумф" (цессионарий) заключён договор уступки прав (цессии) от 07.05.2014 N 9 (далее - договор от 07.05.2014), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования исполнения обязательства к главе ИП главы КФХ Супоня В.С. по договору хранения от 06.12.2013 N 1-сх и складской расписке от 06.12.2015 по возврату имущества, принятого на хранение главой КФХ, или оплате (взысканию) денежных средств в размере 2 970 000 руб. (пункт 1.1 договора от 07.05.2014). Сумма уступаемого требования составляет 2 970 000 руб. (пункт 1.2 договора от 07.05.2014).

Впоследствии, между ООО "Триумф" (цедент) и ИП Корягиным А.Н. (цессионарий) заключён договор уступки прав (цессии) от 06.02.2015 (далее - договор от 06.02.2015), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял те же права требования к главе КФХ.

В пункте 3.1 договора от 06.02.2015 согласовано, что за уступленное право (требование) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 100 000 руб., которые уплачены по квитанции к приходному кассовому ордеру от 06.02.2015 N 82.

Вступившим в законную силу определением от 10.06.2015 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-140/2014 договор от 07.05.2014 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Триумф" в пользу ООО "Николаевское" 2 970 000 руб.

ООО "Николаевское" в рамках дела N А03-19748/2016 обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 АПК РФ, к ООО "Триумф", ИП Корягину А.Н. о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 06.02.2015.

В связи с прекращением деятельности и исключением из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Триумф", последнее исключено судом из числа лиц, участвующих в деле.

Решением от 20.03.2017 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-19748/2016, оставленным без изменения постановлением от 01.06.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворён. Постановлением от 24.08.2017 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 20.03.2017 и постановление от 01.06.2017 по указанному делу отменены, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Принятие судами обжалуемых судебных актов создало неопределённость в правовом положении ответчика, поскольку суды фактически констатировали отсутствие у него права требования, полученного по договору от 06.02.2015, в нарушение статьи 302 ГК РФ не предоставив ему возможности защиты от иска путём заявления доводов о добросовестном приобретении права.

Полагая, что договор от 06.02.2015 нарушает права ООО "Николаевское", со ссылкой на статьи 301, 302 ГК РФ, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что истец не представил доказательств, что является собственником данного права и может предъявлять виндикационный иск относительно такого права требования.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

В силу статьи 11 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защите подлежит нарушенное или оспоренное право или законный интерес.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать своё имущество из чужого незаконного владения.

В пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в соответствии со статей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать своё право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему иску входят обстоятельства, подтверждающие наличие у истца титула на истребуемую вещь, обладающую индивидуально-определёнными признаками, сохранившуюся в натуре, утрату истцом фактического владения вещью, а также нахождение её в чужом незаконном владении ответчика.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая, что по состоянию на 06.02.2015 ООО "Триумф" имело полномочия на заключение договора по передаче права требования, при этом договор от 06.02.2015 не признан недействительным, является действующим и исполнен цедентом, а также то обстоятельство, что определением от 10.06.2015 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-140/2014 право требования от ИП главы КФХ Супоня B.C. исполнения обязательства по возврату имущества, принятого на хранение в соответствии с договором хранения от 06.12.2013 N 1-сх и складской расписки от 06.12.2013, за ООО "Николаевское" не восстановлено, суды пришли к обоснованному выводу о том, что истец не представил доказательств, что является собственником данного права и может предъявлять виндикационный иск относительно такого права требования, в связи с чем, отказали в удовлетворении иска.

При этом суды правомерно руководствовались положениями статей 128, 301-303 ГК РФ и разъяснениями, изложенными в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - Постановление N 63), согласно которым действующим законодательством не предусмотрен такой вещно-правовой способ защиты для правообладателей обязательственных прав как виндикация. Право требования исполнения договора как нематериальный объект права не может быть предметом виндикации. Данный способ защиты предусмотрен для собственника индивидуально-определённой вещи (иск не владеющего собственника владеющему не собственнику). Между тем в Постановлении N 63 прямо указано о возможности виндикации именно вещи, а не имущественного права.

С учётом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка. По существу указанные доводы выражают несогласие с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Поскольку при принятии кассационной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с общества с ограниченной ответственностью "Николаевское" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 13.03.2018 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 13.06.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-339/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Николаевское" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Николаевское" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Арбитражному суду Алтайского края выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

О.В. Ишутина Н.В. Лаптев