Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 сентября 2018 г. N Ф04-2810/17 по делу N А27-12909/2014

город Тюмень

13 сентября 2018 г.

Дело N А27-12909/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 13 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Кадниковой О.В.,

Мельника С.А.-

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "КузбассАвто" Родионова Андрея Анатольевича на определение от 26.01.2018 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Лебедев В.В.) и постановление от 06.06.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Иванов О.А., Логачёв К.Д.) по делу N А27-12909/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КузбассАвто" (652571, Кемеровская область, Ленинск-Кузнецкий район, село Драченино, улица Юбилейная, дом 1, корпус Б, ИНН 4212028051, ОГРН 1084212002126), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником Родионова Андрея Анатольевича к Сухинину Александру Александровичу (город Кемерово) о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "КузбассАвто" (далее - ООО "КузбассАвто", должник) конкурсный управляющий Родионов Андрей Анатольевич обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Колос" (далее - ООО "Колос") от 15.07.2013 (далее - договор).

Определением от 26.01.2018 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 06.06.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с определением суда от 26.01.2018 и постановлением апелляционного суда от 06.06.2018, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы считает неверным выводы судов первой и апелляционной инстанций о пропуске им срока исковой давности для оспаривания сделок должника.

Конкурсный управляющий указывает, что начало течение срока исковой давности не могло начаться ранее 02.08.2017, поскольку именно в этот момент он получил заключение о стоимости доли в уставном капитале ООО "Колос" и, соответственно, узнал о наличии всей совокупности оснований для признания сделки недействительной.

Лица, участвующие в деле в заседание суда кассационной инстанции не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемых определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Отказ судом первой инстанции в удовлетворении заявленных требований, поддержанный апелляционным судом, мотивирован пропуском Родионовым А.А. срока исковой давности, о котором заявлено другой стороной в ходе рассмотрения обособленного спора.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давность признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных этим Законом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьёй 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утверждённый внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утверждённое внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утверждённый при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трёх лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий просил признать недействительным договор, заключённый между ООО "КузбассАвто" и Сухининым Александром Александровичем, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По условиям договора в пользу Сухинина А.А. была отчуждена принадлежащая ООО "КузбассАвто" доля в уставном капитале ООО "Колос" в размере 81,8 % номинальной стоимостью 181 500 руб.

На счёт ООО "КузбассАвто" N 40702810804000001017, открытым в Сибирском филиале публичного акционерного общества "Промсвязьбанк (N 40702810804000001017), 15.07.2013 поступили денежные средства в размере 181 500 руб. с назначением платежа "оплата доли 81,8 % в уставном капитале Сухинин А.А.".

Определением суда от 16.09.2014 в отношении ООО "КузбассАвто" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Родионов А.А., который в последующем определением суда от 14.05.2015, утверждён внешним управляющим и определением суда от 27.06.2016, утверждён конкурсным управляющим должником.

Определяя начало течения срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций правомерно приняли во внимание то, что при подготовке финансового анализа Родионов А.А., будучи временным управляющим, запросил сведения из инспекции Федеральной налоговой службы по городу Ленинск-Кузнецкий о количестве счетов ООО "КузбассАвто" (как действующих, так и закрытых); 09.12.2014 получил сведения о банковских счетах ООО "КузбассАвто" в том числе о счёте N 40702810804000001017. Проанализировав движение денежных средств, он мог и должен был узнать о факте совершения оспариваемой сделки и в разумный срок выявить пороки её недействительности.

При этом процессуальной возможностью по оспариванию сделки должника Родионов А.А. стал обладать с момента его утверждения в качестве внешнего управляющего (14.05.2015).

При изложенных обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что Родионов А.А., обратившийся с заявлением 15.08.2017 - по истечении более одного года со дня введения внешнего управления, пропустил срок исковой давности для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре до вынесения судом решения, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как профессиональный участник внешнего (конкурсного) производства арбитражный управляющий должен знать положения законодательства о последствиях пропуска срока исковой давности оспаривания сделок.

Действуя разумно и осмотрительно, внешний (конкурсный) управляющий понимая, что другая сторона оспариваемой сделки может получить защиту против иска об оспаривании сделки путём применения исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), должен обращаться в суд в пределах годичного срока исковой давности, предусмотренного для оспоримых сделок.

В этой связи довод Родионова А.А. о том, что срок исковой давности надо исчислять с момента когда он узнал о наличии всей совокупности оснований для признания сделок недействительными (получил заключение о стоимости доли в уставном капитале ООО "Колос"), противоречит указанным нормам права их разъяснениям, данных высшей судебной инстанцией.

В силу процессуальной компетенции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 26.01.2018 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 06.06.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-12909/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "КузбассАвто" Родионова Андрея Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

О.В. Кадникова С.А. Мельник