Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 октября 2018 г. N Ф04-3476/18 по делу N А67-753/2018

г. Тюмень

2 октября 2018 г.

Дело N А67-753/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Герценштейн О.В.,

судей Клат Е.В.,

Ткаченко Э.В.,

рассмотрел кассационную жалобу Калугина Руслана Евгеньевича на решение от 18.04.2018 Арбитражного суда Томской области (судья Воронина С.В.) по делу N А67-753/2018 по иску Филиппова Юрия Валентиновича к Калугину Руслану Евгеньевичу о взыскании 3 033 226 руб. 03 коп.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Новые технологии" (634583, Томская обл., Томский р-он, с. Октябрьское, ул. Заводская, 2, стр.1 (корп. 1), ИНН 7017040727, ОГРН 1027000873261).

Суд установил:

Филиппов Юрий Валентинович (далее - истец) обратился с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Калугину Руслану Евгеньевичу (далее - ответчик) о взыскании 3 000 000 руб. суммы основного долга и 33 226 руб. 03 коп. суммы процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Исковые требования обоснованы тем, что Калугин Р.Е. не оплатил приобретенную по договору купли-продажи у Филиппова Ю.В. долю в уставном капитале ООО "Новые технологии".

Определением суда от 06.02.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Новые технологии" (далее - ООО "Новые технологии", общество, третье лицо).

Решением от 18.04.2018 Арбитражного суда Томской области исковые требования удовлетворены частично. С Калугина Р.Е. в пользу Филиппова Ю.В. взыскано 3 000 000 руб. задолженности, 32 486 руб. 30 коп. процентов, 1 996 руб. 30 коп. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано. С ответчика в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 36 166 руб. 13 коп.

Определением от 09.06.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба Калугина Р.Е. возвращена заявителю на основании пункта 3 части 1 статьи 264 АПК РФ.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Калугин Р.Е. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой указывает, что обжалуемый судебный акт является незаконным и необоснованным, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом, и имеющимся в деле доказательствам. Обращает внимание на то, что сделка по продаже доли в уставном капитале ООО "Новые технологии" является ничтожной, поскольку фактически истец продавал не долю в уставном капитале, а участие в проекте по строительству мусороперерабатывающего завода. Деньги Калугин Р.Е. должен был отдать, когда проект начнет работать. При заключении сделки истец ввел в заблуждение (обманул) ответчика. Сама по себе доля в размере 10 % не стоит 3 000 000 руб. Проект был не реализован, общество, как выяснилось впоследствии, было недействующим, хотя представлялось прибыльным предприятием, в настоящий момент общество никакой деятельности не ведет. Заявитель жалобы ссылается на положения статьи 170 ГК РФ.

В отзыве на кассационную жалобу Филиппов Ю.В. с доводами заявителя не согласился, указав на их необоснованность. Ссылается на то, что истцу не известно о намерениях ответчика участвовать в проекте по строительству мусороперерабатывающего завода. На земельном участке, принадлежащем третьему лицу, расположен комплекс завода по производству силикатного кирпича. Заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 19.12.2015 было исключительно инициативой ответчика, который обратился к исполнительному органу третьего лица с намерением приобрести долю именно у истца. Договор был оформлен нотариально, что исключает возможность введения ответчика в заблуждение. Из договора не следует, что он заключался под какие-либо условия, в том числе реализацию проекта по строительству мусороперерабатывающего завода. Довод ответчика о том, что при заключении сделки истец ввел в заблуждение (обманул) ответчика опровергается материалами дела. После заключения договора ответчик внес изменения в данные Единого государственного реестра юридических лиц - заменил участника общества с истца на ответчика в связи с приобретением указанной доли по договору, получил все права участника. Считает решение законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ, согласно которой неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 274, 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Как установлено судом первой инстанции, между Филипповым Ю.В. (продавец) и Калугиным Р.Е. (покупатель) 19.12.2015 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Новые технологии" (далее - договор), в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в договоре, принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО "Новые технологии", идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического, лица): 7017040727, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1027000873261, дата государственной регистрации: 17.10.2001, наименование регистрирующего органа: муниципальное учреждение "Томская регистрационная палата", КПП: 701401001, место нахождения юридического лица: Томская область. Томский район, с. Октябрьское, ул. Заводская, д. 2, стр.1 (корпус 1).

Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет 10 % (десять процентов), номинальной стоимостью 302 250 руб.

Номинальная стоимость указанной доли общества согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 27.11.2015 б/н составляет 302 250 руб.

Согласно пункту 4 договора стороны оценивают указанную долю в уставном капитале общества в 3 000 000 руб. Покупатель покупает у продавца указанную долю в уставном капитале общества за 3 000 000 руб.

Расчет между сторонами будет произведен в течение двух лет после подписания настоящего договора, в любой форме, не противоречащей действующему законодательству Российской Федерации по согласованию сторон.

Также в пункте 8 договора определено, что доля переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения договора.

Договор удостоверен нотариусом нотариального округа Томский район Томской области Калининой Е.В. и зарегистрирован в реестре за N 1325 19.12.2015.

Покупатель Калугин Р.Е. денежные средства за приобретенную долю в сумме 3 000 000 руб. продавцу не оплатил.

Филиппов Ю.В. 20.12.2017 направил Калугину Р.Е. претензию с просьбой оплатить стоимость переданной по договору доли.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Филиппова Ю.В. с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование о взыскании задолженности в сумме 3 000 000 руб., исходил из отсутствия доказательств надлежащего исполнения покупателем условий договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Установив наличие необходимых и достаточных условий для привлечения ответчика к ответственности за нарушение сроков оплаты приобретенной по договору доли в виде взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, признав расчет процентов, произведенный истцом, арифметически неверным, суд частично удовлетворил исковое требование о взыскании процентов на основании статьи 395 ГК РФ в размере 32 486 руб. 30 коп. за период с 20.12.2017 по 08.02.2018, отказав в остальной части процентов.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 ГК РФ и пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона об ООО).

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона об ООО).

Как следует из пункта 12 статьи 21 Закона об ООО доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Закона об ООО. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Данному конституционному положению корреспондируют пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ, согласно которым при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Из положений пункта 1 статьи 454 ГК РФ следует, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу положений со статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статье 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении судом норм материального права, о том, что выводы суда не соответствуют материалам дела, подлежат отклонению.

Оценив и исследовав в совокупности и взаимной связи представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе договор, установив факт передачи доли по договору продавцом покупателю, констатировав внесение в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Калугин Р.Е. является участником ООО "Новые технологии" с долей в размере 10 % уставного капитала, исходя из отсутствия относимых, допустимых и достаточных доказательств оплаты ответчиком стоимости приобретенной по договору доли в соответствии с его условиями, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания задолженности, правомерно удовлетворив исковые требования о взыскании 3 000 0000 руб. (статьи 1, 8, 10, 11, 12, 309, 310, 421, 431, 454, 486 ГК РФ, статьи 9, 64, 65, 67, 68, 75 АПК РФ, статья 21 Закона об ООО).

В связи с просрочкой оплаты задолженности по договору истцом начислены проценты по статье 395 ГК РФ.

Судом установлено, что представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами является арифметически неправильным.

Произведя собственный расчет за период с 20.12.2017 по 08.02.2018, суд взыскал с ответчика 32 486 руб. 30 коп. процентов (статья 395 ГК РФ).

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы ответчика о недействительности договора, в том числе по мотивам обмана, а также на основании статьи 170 ГК РФ, не могут быть приняты во внимание, поскольку ранее не заявлялись, и не были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций (статья 286 АПК РФ).

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, отзыв на исковое заявление и возражений относительно подведомственности не представил, своего представителя для участия в судебном заседании суда первой инстанции не направил, встречных исковых требований в порядке, предусмотренном статьей 132 АПК РФ, не заявил.

Доводов относительно не подведомственности спора арбитражному суду кассационная жалоба также не содержит.

В силу положений частей 2 и 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе своевременно предъявлять встречные иски (статья 132 АПК РФ), заявлять возражения. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет для этих лиц предусмотренные АПК РФ неблагоприятные последствия.

Согласно положениям, предусмотренным частью 2 статьи 9, частями 3 и 4 статьи 65 АПК РФ, лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга и обязаны раскрыть доказательства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, заблаговременно, до начала судебного разбирательства, учитывая при этом, что они несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими соответствующих процессуальных действий.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", поскольку полномочия апелляционной (кассационной, надзорной) инстанции состоят в проверке судебных актов нижестоящих инстанций в пределах, определенных АПК РФ, судам необходимо учитывать, что вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда или суда общей юрисдикции, которым удовлетворен иск об оспаривании договора, не влечет отмены (изменения) судебного акта по делу о взыскании по договору, а в силу статьи 311 АПК РФ является основанием для его пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.

В обжалуемом судебном акте суд первой инстанции в полной мере исполнил процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суд удовлетворил заявленные требования, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенного судебного акта.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку предоставленных доказательств, что в соответствии со статьей 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебного акта в порядке статьи 288 АПК РФ, судом не допущено. Решение отмене не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплаченной при подаче кассационной жалобы государственной пошлине относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 18.04.2018 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-753/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Герценштейн

Судьи

Е.В. Клат Э.В. Ткаченко