Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 октября 2018 г. N Ф04-3756/18 по делу N А67-6242/2017

г. Тюмень

3 октября 2018 г.

Дело N А67-6242/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Чапаевой Г.В.

судей Кокшарова А.А.

Перминовой И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Трамплин" Ткачева Станислава Павловича на постановление от 17.05.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бородулина И.И., Колупаева Л.А., Хайкина С.Н.) по делу N А67-6242/2017 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "К-90" в лице конкурсного управляющего Семеняк Светланы Витальевны (630052, г. Новосибирск, ул. Толмачевская, 25; ОГРН 1117017009735, ИНН 7017285974) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Томской области (634003, г. Томск, Площадь Соляная, 5; ОГРН 1157017017486, ИНН 7017386186) о признании недействительным решения о государственной регистрации.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Трамплин" Ткачев Станислав Павлович (г. Томск), общество с ограниченной ответственностью "Оникс" (634050, г. Томск, пер. Пионерский, 8, 22; ОГРН 1147017012031, ИНН 7017356174).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "К-90" в лице конкурсного управляющего Семеняк Светланы Витальевны (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Томской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Томской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения от 24.03.2017 о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Трамплин" в связи с его ликвидацией по решению учредителя; обязании аннулировать запись и восстановить ООО "Трамплин" в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) (заявленные требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ликвидатор ООО "Трамплин" Ткачев С.П., общество с ограниченной ответственностью "Оникс".

Решением от 07.03.2018 Арбитражного суда Томской области (судья Сулимская Ю.М.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением от 17.05.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт: заявленные требования удовлетворены: признана недействительной запись, внесенная 24.03.2017 Инспекцией за государственным регистрационным номером 2177031330969 о прекращении деятельности юридического лица ООО "Трамплин" (ИНН 7017313766) в связи с ликвидацией. Инспекцию обязали внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи от 24.03.2017 за государственным регистрационным номером 2177031330969.

В кассационной жалобе ликвидатор ООО "Трамплин" Ткачев С.П., ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просит принятое по делу постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Общество возражает против удовлетворения кассационной жалобы согласно отзыву.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, если иное не предусмотрено АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, отзыва, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятого по делу постановления суда.

Судами и материалами дела установлено следующее.

31.05.2016 единственным участником ООО "Трамплин" Ткачевым С.П. принято решение о ликвидации ООО "Трамплин"; сообщение опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 22.06.2016 N 24 (587) часть 1.

27.02.2017 ООО "Трамплин" представило в регистрирующий орган на государственную регистрацию заявление по форме Р16001 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Трамплин" в связи с ликвидацией.

06.03.2017 Инспекцией принято решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений.

24.03.2017 Инспекция на основании поступившего в регистрирующий орган заявления от 27.02.2017 приняла решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Трамплин" в связи с его ликвидацией по решению учредителя.

В то же время на момент принятия решения об утверждении ликвидационного баланса (27.02.2017) и обращения в Инспекцию с заявлением о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией (07.03.2017) ликвидатору ООО "Трамплин" и регистрирующему органу было известно о наличии имущественного судебного спора между сторонами.

Материалами дела подтверждается, что письмом от 09.03.2017 Инспекция уведомила Общество в связи с поступившим от него заявлением о наличии в судах имущественного спора между заявителем и ООО "Трамплин" о приостановлении 06.03.2017 государственной регистрации и необходимости представить доказательства исполнения (неисполнения) требований, заявленных им к ООО "Трамплин". При этом Общество указывало конкретные номера дел, в рамках которых рассматривались споры между сторонами; Инспекцией срок представления документов в письме от 09.03.2017 указан не был (л.д. 80-81 том 1).

После получения 17.03.2017 указанного письма конкурсным управляющим Общества направлен ответ от 31.03.2017 с обоснованием дебиторской задолженности ООО "Трамплин" в размере 33 000 000 руб., ссылкой на наличие дела N А67-1019/15 Арбитражного суда Томской области и с просьбой продлить приостановление государственной регистрации до рассмотрения кассационной жалобы в Арбитражном суде Западно-Сибирского округа (л.д. 82 том 1).

Письмом от 24.05.2017 Инспекция уведомила Общество о принятом 24.03.2017 решении о государственной регистрации ликвидации ООО "Трамплин" со ссылкой на то, что действующим законодательством не предусмотрено продление решения о приостановлении государственной регистрации, отсутствии информации о наличии кредиторской задолженности в отношении ООО "Трамплин".

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Томской области от 27.04.2017 N 149 жалоба Общества оставлена без удовлетворения.

Письмом Федеральной налоговой службы России от 26.12.2017 заявление Общества, содержащее жалобу на действия (бездействие) сотрудников налогового органа при осуществлении государственной регистрации ликвидации ООО "Трамплин", также оставлено без удовлетворения.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Общества в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что при ликвидации ООО "Трамплин" порядок ликвидации юридического лица, установленный Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), не нарушен; для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица представлены все необходимые документы.

Апелляционная инстанция, отменяя решение суда, руководствуясь, в том числе положениями статей 61 - 64 ГК РФ, Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), пришла к выводу, что государственная регистрация ликвидации ООО "Трамплин" произведена незаконно (на основании недостоверных сведений) и нарушает права и законные интересы Общества, в связи с чем заявленные требования подлежат удовлетворению.

Полно и всесторонне исследовав материалы дела, апелляционный суд пришел к верным выводам, что порядок ликвидации юридического лица регистрирующим органом был нарушен, документы на ликвидацию были поданы в Инспекцию без учета задолженности перед Обществом, что свидетельствует о недостоверности ликвидационного баланса, в связи с чем у регистрирующего органа не имелось правовых оснований для государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Трамплин".

Как установлено апелляционным судом, из материалов дела следует, что на момент принятия решения об утверждении ликвидационного баланса (27.02.2017) и обращения в Инспекцию с заявлением о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией (07.03.2017) ликвидатору ООО "Трамплин" (покупателю) было известно о наличии имущественного судебного спора, связанного с расторжением договора купли-продажи здания и земельного участка общей стоимостью 33 000 000 руб.

Как установил суд апелляционной инстанции, в рамках арбитражных дел N N А45-9113/2014, А67-1019/2015 рассматривались имущественные требования по сделкам между Обществом и ООО "Трамплин", предполагающие изменение (восстановление) имущественного положения сторон, что должно было отразиться на данных бухгалтерской отчетности ООО "Трамплин" (в том числе ликвидационного баланса).

Апелляционным судом установлено, что представители ООО "Трамплин" о наличии указанных арбитражных споров были извещены.

В то же время представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс не содержал сведений о кредиторской задолженности ООО "Трамплин" перед Обществом.

Материалы дела не содержат доказательств направления ликвидатором сведений о предстоящей ликвидации ООО "Трамплин" в адрес Общества.

С учетом изложенного, представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс нельзя признать достоверным; данное обстоятельство следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые (достоверные) сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Доводы ликвидатора ООО "Трамплин", изложенные в кассационной жалобе, в том числе относительно того, что Общество обладало информацией о принятии решения о ликвидации, что с требованиями кредитора не обращалось, претензии о необходимости возврата суммы задолженности не поступали, что ООО "Трамплин" были соблюдены все требования пункта 2 статьи 22 Закона N 129-ФЗ, не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, сделанные по результатам исследования доказательств в их совокупности, относительно нарушения порядка ликвидации юридического лица как со стороны ООО "Трамплин", обладающего сведениями о наличии кредиторской задолженности и имущественных судебных споров, так и со стороны налогового органа, который был извещен о вышеуказанных обстоятельствах.

Кроме того, в соответствии с подпунктом б) пункта 4, пунктом 5 статьи 20 Закона N 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации; в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

При этом сведения об арбитражных процессах по делам Арбитражного суда Томской области находятся в сети Интернет в общедоступной информационной системе "Картотека арбитражных дел", которая предусматривает поиск находящихся в производстве арбитражных дел, в том числе с применением ИНН участника (например, ООО "Трамплин").

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм процессуального законодательства, которые могли привести к принятию судом неправильного постановления.

Учитывая изложенное кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 17.05.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-6242/2017 Арбитражного суда Томской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.В. Чапаева

Судьи

А.А. Кокшаров И.В. Перминова