Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 ноября 2018 г. N Ф04-4840/18 по делу N А03-5025/2017

г. Тюмень

6 ноября 2018 г.

Дело N А03-5025/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 06 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Ишутиной О.В.

Мельника С.А.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Стимул" на решение от 23.04.2018 Арбитражного суда Алтайского края (судья Фролов О.В.) и постановление от 13.08.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фертиков М.А., Павлова Ю.И., Терёхина И.И. по делу N А03-5025/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Стимул" (656037, город Барнаул, проспект Калинина, 120, ИНН 2224146916, ОГРН 1112224004881) к обществу с ограниченной ответственностью "Август" (656049, город Барнаул, площадь им В.Н. Баварина, 2, 801, ИНН 2225090670, ОГРН 1072225014267) об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "СТ-Логистик".

В заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Август" Кунгурова Е.А. по доверенности от 20.10.2018.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Стимул" (далее - компания "Стимул") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Август" (далее - ООО "Август") об истребовании из незаконного владения недвижимого имущества - хранилища горюче-смазочных материалов с кадастровым номером 22:61:010202:1898 (вместо 22:61:010202:1881), расположенного по адресу: город Барнаул, Павловский тракт, 210; земельного участка с кадастровым номером 22:61:010202:57, на котором размещён данный объект.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СТ-Логистик", являющееся арендатором спорного объекта недвижимости.

Решением суда от 23.04.2018, оставленным без изменения постановление апелляционного суда от 13.08.2018, в удовлетворении иска отказано.

С названными судебными актами не согласна компания "Стимул", в кассационной жалобе просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, ООО "Август" не может быть признано добросовестным приобретателем спорного имущества, отчуждение которого ранее производилось по недействительной сделке, исходя из наличия фактов, свидетельствующих о краткосрочности владения и быстрой перепродажи имущества по одной и той же цене 10 000 000 рублей (отсутствие экономической целесообразности в продаже имущества). При таких обстоятельствах ООО "Август" должно было усомниться в праве продавца на отчуждение имущества. Действуя добросовестно и разумно, ООО "Август" обязано было руководствоваться разумными критериями и проверить законность сделки по отчуждению имущества. Установленный в судебном порядке факт заинтересованности лица (Антипина О.В.), в пользу которого безвозмездно было отчуждено спорное имущество, свидетельствует об отсутствии воли собственника на его продажу. В данном случае вывод судов о том, что наличие единого умысла у приобретателей спорных объектов недвижимости в период с декабря 2012 года по апрель 2014 года на вывод активов компании "Стимул", материалами дела не подтверждён, является необоснованным, поскольку такие действия были направлены исключительно на воспрепятствование в процедуре банкротства компании "Стимул" обращения взыскания кредиторов на имущество должника. Судами не учтено, что оспариваемая сделка купли-продажи недвижимого имущества заключена ООО "Август" после предъявленных к компании "Стимул" требований, которые впоследствии и привели к несостоятельности (банкротству) последнего. С учётом изложенного суды не в полном объёме исследовали обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора.

ООО "Август" направило отзыв, который судом кассационной инстанции во внимание не принимается ввиду несоблюдения требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о направлении копии отзывов в адрес других лиц, участвующих в деле, в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с отзывами до начала судебного заседания.

Представитель ООО "Август" в судебном заседании с доводами подателя кассационной жалобы не согласился, считая судебные акты соответствующими требованиям закона.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением от 24.10.2014 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-3393/2014 компания "Стимул" признана несостоятельной (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Глазов М.В.

Заявление о признании компании "Стимул" банкротом было принято к производству арбитражного суда 05.03.2014.

При исполнении своих обязанностей конкурсным управляющим выявлено, что до обращения в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) компания "Стимул" имела в собственности сложную вещь единого функционального назначения - нежилое помещение - хранилище горюче-смазочных материалов (далее - хранилище ГСМ, помещение), расположенное по адресу: город Барнаул, Павловский тракт, дом 210, кадастровый номер 22:61:010202:1881.

Указанное помещение было отчуждено компанией "Стимул" Фоломейкиной Светлане Гарольдовне по договору купли-продажи от 03.12.2012. Затем Фоломейкина С.Г. продала помещения Антипиной Ольге Валентиновне по договору купли-продажи от 22.08.2013. Антипина О.В. осуществила отчуждение помещения Колодкину Геннадию Анатольевичу по договору купли-продажи от 30.12.2013. Колодкиным Г.А. произведено отчуждение помещения обществу с ограниченной ответственностью "Нефтепродукт" (далее - ООО "Нефтепродукт") по договору купли-продажи от 02.04.2014. ООО "Нефтепродукт" продало помещение ООО "Август" на основании договора купли-продажи от 18.04.2014.

Определением суда от 20.02.2017 по делу N А03-3393/2014 признаны недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи от 03.12.2012 и от 22.08.2013, заключённые, соответственно, между компанией "Стимул" и Фоломейкиной С.Г., между Фоломейкиной С.Г. и Антипиной О.В.

В названном определении суд указал, что Антипина О.В. является заинтересованным лицом по смыслу статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку была лицом, контролирующим деятельность компании "Стимул", в связи с чем с неё в пользу компании "Стимул" взыскано 10 000 000 рублей действительной стоимости выбывшего по недействительной сделке имущества.

Ссылаясь на то, что с момента приобретения хранилища ГСМ компанией "Стимул" (15.11.2011) и до продажи ООО "Август" спорный объект отчуждался пять раз, при этом Фоломейкина С.Г. владела данным объектом менее восьми месяцев, Антипина О.В. - менее четырёх месяцев, Колодкин Г.А. - менее трёх месяцев, ООО "Нефтепродукт" - менее одного месяца, в связи с чем ООО "Август" является недобросовестным приобретателем спорного имущества, так как, будучи осведомлённым о неплатёжеспособности компании "Стимул", приобрело хранилище ГСМ у ООО "Нефтепродукт" по договору купли-продажи от 18.04.2014, компания "Стимул" в лице своего конкурсного управляющего обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска об истребовании из незаконного владения недвижимого имущества, суд первой инстанции признал ООО "Август", принявшим все разумные меры для выяснения правомочий ООО "Нефтепродукт" на отчуждение спорного имущества, добросовестным приобретателем.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о том, что компания "Стимул" представленными в материалы дела доказательствами не опровергла добросовестность приобретения имущества применительно к тому, что ООО "Август" не знало и не должно было знать о неправомерности отчуждения имущества по недействительным сделкам, заключённым между компанией "Стимул" и Фоломейкиной С.Г., между Фоломейкиной С.Г. и Антипиной О.В.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать своё имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чём приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путём помимо их воли.

Пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу пункта 2 статьи 8 названного Кодекса права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

Лицо, указанное в государственном реестре в качестве правообладателя, признается таковым, пока в установленном законом порядке в реестр не внесена запись об ином.

Как установлено судами, на момент заключения договора купли-продажи у ООО "Август" имелись сведения о регистрации права на объект недвижимости за продавцом - ООО "Нефтепродукт", а также о регистрации права за Колодкиным Г.А., у которого ООО "Нефтепродукт" ранее приобрело данный объект.

Хранилище ГСМ приобретено ООО "Август" по возмездному договору от 18.04.2014, которое в период с 07.05.2014 по 30.07.2014 перечислило ООО "Нефтепродукт" 10 000 000 рублей, до того Колодкину Г.А. в качестве оплаты было перечислено 9 800 000 рублей.

При таких обстоятельствах на момент приобретения хранилища ГСМ ООО "Август" вправе было полагаться, что его собственником являлось ООО "Нефтепродукт".

Согласно правовой позиции, сформулированной в Обзоре судебной практики по делам, связанным с истребованием жилых помещений от добросовестных приобретателей, по искам государственных органов и органов местного самоуправления, утверждённом Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.10.2014, приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

В рассматриваемом случае следует учесть, что компания "Стимул" в опровержение добросовестности приобретателя спорного имущества у ООО "Нефтепродукт" не доказала, что на момент приобретения ООО "Август" хранилища ГСМ по сделке от 18.04.2014 имелись какие-либо притязания третьих лиц. Определением суда от 20.02.2017 по делу N А03-3393/2014 установлена незаконность приобретения имущества только Фоломейкиной С.Г. и Антипиной О.В. В отношении следующих приобретателей хранилища ГСМ конкурсный управляющий от требования о признании заключённых между ними договоров купли-продажи отказался.

Судом первой инстанции указано на отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что последующие приобретатели спорных объектов недвижимости - Колодкин Г.А., ООО "Нефтепродукт" и ООО "Август" действовали совместно с единым умыслом, направленным на выведение активов компании "Стимул".

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 38 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрёл владение спорным имуществом, отвечает признакам действительности сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Согласно абзацу четвёртому указанного пункта собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Поскольку, спорное имущество приобретено ООО "Август" возмездно, на дату совершения спорной сделки оно находилось в собственности продавца - ООО "Нефтепродукт", при этом данное право было зарегистрировано в установленном законом порядке, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним отметки о судебных спорах в отношении этого имущества отсутствовали, суды правомерно признали ООО "Август" добросовестным приобретателем.

С учётом изложенного у ООО "Август", принявшего все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества, отсутствовали сомнения в наличии рисков в приобретении имущества у ООО "Нефтепродукт".

При таких обстоятельствах судами правильно отказано в удовлетворении иска.

Приведённые в кассационной жалобе доводы о непроявлении ООО "Август" разумной осмотрительности и осторожности при покупке хранилища ГСМ не подтверждаются материалами дела и фактически направлены на переоценку выводов судов, сделанных на основе анализа и исследования доказательств в их совокупности и взаимосвязи. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в компетенцию суда кассационной инстанции не входит повторная оценка установленных судами обстоятельств.

Кроме того, по существу, податель жалобы приводит в качестве обоснования иска доводы о недействительности сделок, которые им заявлялись в рамках дела N А03-3393/2014 и от которых конкурсный управляющий компанией "Стимул" впоследствии отказался.

Нарушение норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Поскольку при принятии кассационной жалобы компании "Стимул" была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, государственная пошлина в размере 3 000 рублей подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 23.04.2018 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 13.08.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-5025/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Стимул" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Стимул" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Исполнительный лист выдать Арбитражному суду Алтайского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Лошкомоева

Судьи

О.В. Ишутина С.А. Мельник