Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 ноября 2018 г. N Ф04-5145/18 по делу N А03-16267/2017

г. Тюмень

22 ноября 2018 г.

Дело N А03-16267/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 22 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Туленковой Л.В.,

судей Забоева К.И.,

Мальцева С.Д.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Емельяновой Е.В., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Партнерство" на решение от 06.06.2018 Арбитражного суда Алтайского края (судья Лихторович С.В.) и постановление от 10.09.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ярцев Д.Г., Афанасьева Е.В., Кайгородова М.Ю.) по делу N А03-16267/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью "Партнерство" (656922, Алтайский край, город Барнаул, улица Трактовая, дом 70, ИНН 5406571950, ОГРН 1112223002836) к индивидуальному предпринимателю Кравченко Александру Александровичу (ИНН 225600127359, ОГРНИП 304225601900015) о взыскании задолженности по договору купли-продажи.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Прохоров В.Н.) в заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Партнерство" - Остроухов М.В. по доверенности от 27.09.2018, конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Партнерство" Ушаков Михаил Владимирович на основании определения от 05.10.2017 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-5940/2015; индивидуального предпринимателя Кравченко Александра Александровича - Якушев А.Н. по доверенности от 04.04.2018.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Партнерство" (далее - общество "Партнерство") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю Кравченко Александру Александровичу (далее - ИП Кравченко А.А., предприниматель) о взыскании 33 500 000 рублей задолженности по договору купли-продажи от 23.12.2013 N 18.

Решением от 06.06.2018 Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены.

Постановлением от 10.09.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Общество "Партнерство", не согласившись с принятым по делу постановлением апелляционного суда, обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: апелляционным судом нарушены нормы права об исчислении срока исковой давности, ошибочно применены положения статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), неправильно истолкованы положения статьи 204 ГК РФ, не приняты во внимание разъяснения, изложенные в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43).

Заявителем в дополнениях к кассационной жалобе приведены доводы о совершении обязанным лицом (ИП Кравченко А.А.) действий, свидетельствующих о признании долга, заключающихся в перечислении денежных средств на счета юридических лиц, подконтрольных бывшему руководителю общества "Партнерство". В качестве погашения задолженности по договору от 23.12.2013 N 18 на сумму 16 998 000 рублей ответчиком представлены платёжные документы, соответственно, течение срока исковой давности прервано совершением действий, свидетельствующих о признании всей суммы долга (статья 203 ГК РФ).

В отзыве и дополнениях к нему, представленных в суд округа в порядке статьи 279 АПК РФ, ИП Кравченко А.А. возражает против доводов кассационной жалобы и дополнений к ней, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, заслушав в судебном заседании пояснения представителей сторон, суд кассационной инстанции считает, что имеются основания для отмены судебных актов.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между обществом "Партнерство" (продавец) и ИП Кравченко А.А. (покупатель) заключён предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.11.2013 (далее - предварительный договор от 29.11.2013), по условиям которого стороны договорились в будущем не позднее 10.02.2014 подписать договор купли-продажи недвижимого имущества (основной договор), указанного в пункте 2.1 настоящего договора, а именно: здание склада с пристроем литера ББ1, общей площадью 7 723,8 кв. м, и здание литера Е, общей площадью 129,6 кв. м, расположенные по адресу: Алтайский край, город Барнаул, улица Трактовая, дом 70.

В пункте 2.2 предварительного договора от 29.11.2013 указано, что отчуждаемые объекты недвижимости на момент подписания основного договора будут принадлежать продавцу на праве собственности.

Согласно пункту 3.1 предварительного договора от 29.11.2013 цена, подлежащая уплате покупателем продавцу, составляет 37 000 000 рублей и определяется исходя из следующего: здание склада с пристроем литера ББ1, общей площадью 7 723,8 кв. м, общей стоимостью 32 200 000 руб.; здание литера Е, общей площадью 129,6 кв. м, общей стоимостью 4 800 000 рублей.

Впоследствии между обществом "Партнерство" (продавец) и ИП Кравченко А.А. (покупатель) заключён договор купли-продажи от 23.12.2013 N 18 (далее - договор купли-продажи N 18), по условиям которого продавец продаёт, а покупатель покупает в собственность здание склада с пристроем литера ББ1, общей площадью 7 723,8 кв. м, инвентарный номер: 01:401:002:000413210, кадастровый (или условный) номер: 00:00:000000:0000:01:401:002:000413210 и здание литера Е, общей площадью 129,6 кв. м, инвентарный номер: 01:401:002:000413230, кадастровый (или условный) номер: 22:63:030328:88, расположенные по адресу: Алтайский край, город Барнаул, улица Трактовая, дом 70 (пункт 1.1 договора купли-продажи N 18).

По соглашению сторон цена отчуждаемого имущества определена в сумме 2 000 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость 18% (пункт 5.1 договора N 18).

Из условий пункта 5.2 договора купли-продажи N 18 следует, что по соглашению сторон расчёт между покупателем и продавцом производится путём перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца либо перечислением по указанным реквизитам согласно законодательству Российской Федерации или путём внесения денежных средств в кассу продавца в следующем порядке:

- денежные средства в сумме 1 000 000 рублей оплачиваются покупателем авансом после подписания настоящего договора в течение 3-х календарных дней до момента государственной регистрации перехода прав собственности на имущество, указанное в пункте 1.1 настоящего договора, к покупателю;

- денежные средства в сумме 1 000 000 рублей оплачиваются покупателем после сдачи настоящего договора для государственной регистрации перехода прав собственности на имущество, указанное в пункте 1.1, в срок не позднее 01.06.2014.

Общество "Партнерство" решением от 30.04.2015 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-5940/2015 признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждён Войнов Геннадий Владимирович, определением от 18.04.2016 конкурсным управляющим утверждён Чернов Александр Валерьевич.

Конкурсный управляющий обществом "Партнерство" в рамках дела о банкротстве обратился 27.07.2015 в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании договора купли-продажи N 18, заключённого между должником и ИП Кравченко А.А., недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

В рамках рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника требования уточнены, 01.03.2016 конкурсным управляющим заявлены требования: признать ничтожной сделку по отчуждению имущества общества "Партнерство" в соответствии с договором купли-продажи N 18, заключённым между обществом "Партнерство" в лице директора Никитина В.Г. и ИП Кравченко А.А.; признать действующим договор купли-продажи имущества от 29.11.2013 на сумму 37 000 000 руб.; применить последствия недействительности ничтожного договора купли-продажи N 18 в виде обращения взыскания на имущество, явившееся предметом договора купли-продажи N 18, и взыскать с ИП Кравченко А.А. задолженность в размере 33 500 000 рублей.

Вступившим в законную силу определением от 08.04.2016 по делу N А03-5940/2015 арбитражный суд признал сделку по отчуждению имущества должника в соответствии с договором купли-продажи N 18, заключённым между обществом "Партнерство" и ИП Кравченко А.А., недействительной. Применил последствия недействительности ничтожной сделки в виде признания договора купли-продажи N 18 заключённым на сумму 37 000 000 рублей. В остальной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом "Партнерство" отказал.

ИП Кравченко А.А. со ссылкой на договор купли-продажи N 18 перечислил на счёт третьих лиц денежные средства в общей сумме 2 000 000 рублей, что подтверждается платёжными поручениями от 27.03.2014 N 37, от 09.04.2014 N 39, от 21.07.2014 N 50. Денежные средства в сумме 1 500 000 рублей внесены покупателем в кассу продавца на основании квитанции к приходному кассовому ордеру от 30.12.2013 N 280 с назначением: "Предоплата по предварительному договору б/н от 29.11.2013".

Неуплата в добровольном порядке денежных средств по договору купли-продажи N 18 после вступления определения суда от 08.04.2016 по делу N А03-5940/2015 в законную силу, послужила основанием для направления продавцом претензии от 23.06.2016 с требованием о погашении задолженности до 10.07.2016.

Отказ покупателя от удовлетворения требований претензии, направленный письмом от 14.07.2016, явился основанием для обращения общества "Партнерство" в суд с настоящим иском.

При принятии решения суд первой инстанции руководствовался положениями статей 167, 196, 200, 204, 309, 310, 454 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 14 Постановления N 43. На основании вступившего в законную силу определения от 08.04.2016 по делу N А03-5940/2015 об установлении стоимости недвижимого имущества, отчуждённого по договору купли-продажи N 18, в размере 37 000 000 рублей, принимая во внимание частичную оплату, арбитражный суд признал наличие у покупателя задолженности перед продавцом в сумме 33 500 000 рублей, в связи с чем удовлетворил заявленные исковые требования.

Признав обращение конкурсного управляющего обществом "Партнерство" с заявлением об оспаривании сделки должника и предъявление требований о взыскании 33 500 000 рублей соответствующей мерой по восстановлению нарушенного права общества (статья 204 ГК РФ), суд установил, что срок исковой давности начал течь 02.06.2014 (окончательный срок исполнения обязательств по договору купли-продажи N 18 - 01.06.2016) и прервался обращением конкурсного управляющего в суд 08.10.2015 (с учётом уточнений требования по делу N А03-5940/2015), что составляет 1 год 4 месяца 7 дней, остаток срока исковой давности составил 1 год 7 месяцев и 23 дня (3 года - 1 год 4 месяца 7 дней). С исковым заявлением по настоящему делу истец обратился в суд 14.09.2017, соответственно срок с 20.06.2016 (дата вступления определения от 08.04.2016 в законную силу) по 14.09.2017 (дата подачи в суд настоящего иска), составляет 1 год 2 месяца 25 дней, следовательно, срок исковой давности истцом не пропущен.

При этом суд первой инстанции отклонил доводы предпринимателя о тождественности требований, заявленных в рамках дела о банкротстве общества "Партнерство", и по настоящему делу, указав на их различный предмет.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для применения к настоящему спору срока исковой давности, в связи с чем, отменив решение суда первой инстанции, отказал в удовлетворении иска.

Апелляционным судом отмечено, что в рамках дела N А03-5940/2015 и настоящего спора продавцом заявлялись различные требования, заявление о признании недействительным договора купли-продажи N 18 и применении последствий недействительности сделки и иск о взыскании задолженности имеют разные предметы и основания, предъявление одного требования не может прерывать срок исковой давности по иному требованию, в связи с чем пришёл к выводу об отсутствии оснований для применения по настоящему спору правил пункта 1 статьи 204 ГК РФ о том, что срок исковой давности не течёт со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права.

При принятии судебного акта суд кассационной инстанции исходит из следующего.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьёй 200 настоящего Кодекса.

Из пункта 1 статьи 200 ГК РФ следует, что, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 1 статьи 204 ГК РФ установлено, что срок исковой давности не течёт со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Согласно пункту 14 Постановления N 43 со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течёт на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (пункт 1 статьи 204 ГК РФ), в том числе в случаях, когда суд счёл подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования (часть 1 статьи 39 ГПК РФ и часть 1 статьи 49 АПК РФ).

Руководствуясь указанными выше положениями норм права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ установленные по делу обстоятельства и имеющиеся доказательства, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об отсутствии пропуска срока исковой давности по заявленным в настоящем деле исковым требованиям. Признав обращение конкурсного управляющего обществом "Партнерство" с заявлением об оспаривании сделки должника и предъявление требований о взыскании 33 500 000 рублей соответствующей мерой по восстановлению нарушенного права общества, первая инстанция исходила из того, что в настоящем случае со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течёт на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита, указав, что суд счёл подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался продавец в своём заявлении (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - Постановление N 25).

Апелляционный суд, указав на различный предмет и основания заявления, с которым обратился конкурсный управляющий в рамках дела о банкротстве должника, и искового требования в настоящем деле, не верно применил положения статьи 204 ГК РФ и разъяснения, данные в пункте 14 Постановления N 43, а также не учёл пункт 9 Постановления N 25.

Между тем судом первой инстанции не приняты во внимание и не получили надлежащей оценки доводы покупателя об оплате имущества, приобретённого по договору купли-продажи N 18.

О частичной оплате заявляет и продавец, ссылаясь в доводах кассационной жалобы на совершение обязанным лицом (ИП Кравченко А.А.) действий, свидетельствующих о признании долга, путём перечисления денежных средств на счета юридических лиц, подконтрольных бывшему руководителю общества "Партнерство", в качестве погашения задолженности по договору от 23.12.2013 N 18 на сумму 16 998 000 рублей перечисляяя соответствующие платёжные документы.

Вместе с тем при разрешении спора о взыскании задолженности, доводы о её погашении имеют существенное значение для надлежащего рассмотрения спора (статьи 168, 170 АПК РФ, пункт 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству").

В соответствии с частью 3 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (статьи 67, 68, 71 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты приняты без исследования всех существенных обстоятельств спора, которые входят в предмет исследования и установления судом, исходя из предмета и основания исковых требований (статьи 6, 8, 9, 49, 170 АПК РФ).

Выводы судов сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела и относящихся к предмету доказывания, вышеуказанные нарушения норм права не могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств. Указанными полномочиями суд кассационной инстанции в силу требований статьи 287 АПК РФ не наделён, в связи с этим обжалуемые судебные акты согласно пункту 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду надлежит учесть сказанное в настоящем постановлении в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ, установить все фактические обстоятельства дела, имеющие значение для правильного его разрешения, в частности, проверить и установить обстоятельства оплаты задолженности; оценить доводы и возражения сторон; при необходимости в порядке части 2 статьи 66 АПК РФ предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства в обоснование своих доводов и возражений, установить все юридически значимые для дела обстоятельства, и по результатам рассмотрения дела принять решение с соблюдением норм материального и процессуального права, распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе, учитывая предоставленную заявителю жалобы отсрочку её уплаты.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 06.06.2018 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 10.09.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-16267/2017 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Туленкова

Судьи

К.И. Забоев С.Д. Мальцев