Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 декабря 2018 г. N Ф04-2215/18 по делу N А70-16137/2016

город Тюмень

4 декабря 2018 г.

Дело N А70-16137/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 04 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.,

судей Ишутиной О.В.,

Мелихова Н.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Реноме" на определение от 06.06.2018 Арбитражного суда Тюменской области (судья Целых М.П.) и постановление от 23.08.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бодункова С.А., Зорина О.В., Смольникова М.В.) по делу N А70-16137/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мастерпласт" (625035, город Тюмень, улица Тульская, дом 4/1, ИНН 7203343648, ОГРН 1157232018503), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Мастерпласт" Пудовкина Андрея Юрьевича к Малышевой Людмиле Ивановне (город Тюмень), обществу с ограниченной ответственностью "Реноме" (625048, город Тюмень, улица Мельникайте, дом 71/1, ИНН 7202257996, ОГРН 1147232001080) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Реноме" Савицкий В.О. по доверенности от 08.08.2018; конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Мастерпласт" Пудовкин Андрей Юрьевич.

Суд установил:

решением от 01.08.2017 Арбитражного суда Тюменской области общество с ограниченной ответственностью "Мастерпласт" (далее - ООО "Мастерпласт", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Пудовкин Андрей Юрьевич (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделками следующих договоров:

- договора купли-продажи нежилого здания с земельным участком от 10.02.2015, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "Новые линии" (далее - ООО "Новые линии", правопредшественник должника) и обществом с ограниченной ответственностью "Реноме" (далее - ООО "Реноме") в отношении производственно-складского одноэтажного здания площадью 1236,7 кв. м, литера А, расположенного по адресу: Ростовская область, Мясниковский район, 1-й км автодороги Ростов-на-Дону - Новошахтинск, участок N 4/9, условный номер: 61-61-30/015/2006-342, кадастровый номер: 61:25:0000000:2634; и земельного участка площадью 2500 кв. м, расположенного на землях промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, предоставленный для эксплуатации и обслуживания объекта "Производственно-складское здание" по адресу: Ростовская область, Мясниковский район, 1-й км автодороги Ростов-на-Дону - Новошахтинск, участок N 4/9, кадастровый номер:

61:25:60:04 01:3357;

- договора купли-продажи нежилого здания с земельным участком от 15.07.2015, заключённого между ООО "Реноме" и Малышевой Людмилой Ивановной (далее - Малышева Л.И.) в отношении производственно-складского одноэтажного здания площадью 1236,7 кв. м, литер А, расположенного по адресу: Ростовская область, Мясниковский район, 1-й км. автодороги Ростов-на-Дону-Новошахтинск, участок N 4/9, условный номер: 61-61-30/015/2006-342, кадастровый номер: 61:25:0000000:2634, и земельного участка площадью 2500 кв. м, расположенного на землях промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, предоставленный для эксплуатации и обслуживания объекта "Производственно-складское здание" по адресу: Ростовская область, Мясниковский район, 1-й км. автодороги Ростов-на-Дону-Новошахтинск, участок N 4/9, кадастровый номер: 61:25:60:04 01:3357, и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 06.06.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.08.2018, сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде возврата Малышевой Л.И. в конкурсную массу должника производственно-складского здания и земельного участка.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Реноме" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается вынесение судами оспариваемых им судебных актов с нарушением статей 67, 68, 87 АПК РФ, основанных на заключении эксперта, которое носит противоречивый характер. По мнению заявителя кассационной жалобы, суды неправомерно отказали в проведении повторной судебной экспертизы.

Также податель жалобы указывает на то, что конкурсным управляющим не доказано причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку факт оплаты по договору купли-продажи нежилого здания с земельным участком от 10.02.2015 подтверждён платёжными поручениями, представленными в материалы дела; суды пришли к необоснованному выводу о наличии оснований для признания недействительными договоров купли-продажи, заключённых между ООО "Реноме" и Малышевой Л.И., поскольку данный довод основан лишь на заключении эксперта от 13.01.2017 N 042-01-00296Д, имеющегося в деле N А70-15411/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Барс", в котором ничего не говориться о наличии факта сговора подателя заявления о признании должника банкротом (Малышевой Л.И.) и самого должника, его учредителей.

В судебном заседании представитель ООО "Реноме" доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Конкурсный управляющий выразил согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций по доводам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, в заседание суда кассационной инстанции не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Новые линии" (продавец) в лице директора Чистилина Константина Анатольевича и ООО "Реноме" (покупатель) в лице директора Чистилина Александра Анатольевича заключён договор купли-продажи нежилого здания с земельным участком от 10.02.2015, по условиям которого продавец передал покупателю недвижимое имущество: производственно-складское одноэтажное здание, площадью 1236,7 кв. м, литера А, расположенное по адресу: Ростовская область, Мясниковский район, 1-й км автодороги Ростов-на-Дону-Новошахтинск, участок N 4/9, условный номер: 61-61-30/015/2006-342, кадастровый номер: 61:25:0000000:2634 и земельный участок, площадью 2500 кв. м, расположенный на землях промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, предоставленный для эксплуатации и обслуживания объекта "Производственно-складское здание" по адресу: Ростовская область, Мясниковский район, 1-й км автодороги Ростов-на-Дону - Новошахтинск, участок N 4/9, кадастровый номер: 61:25:60:04 01:3357 (далее - объекты недвижимости).

Пунктом 2.1. договора предусмотрено, что цена продаваемых объектов недвижимости составляет 1 550 000 руб., и включает в себя: цену продажи нежилого здания 1 130 000 руб., цену продажи земельного участка 420 000 руб.

Оплата производится покупателем в течение 20 календарных дней с даты подписания договора купли-продажи, путём перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца.

Впоследствии между ООО "Реноме" в лице генерального директора Чистилина Александра Анатольевича и Малышевой Л.И. в лице Свиргунова Александра Викторовича, действующего на основании доверенности от 10.07.2015 заключён договор купли-продажи нежилого здания с земельным участком от 15.07.2015 в отношении этих же объектов недвижимости, пунктом 3 которого установлено, что нежилое здание и земельный участок продаётся за 1 450 000 руб. Расчёт между сторонами произведён полностью до подписания договора.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из доказанности всей совокупности обстоятельств для признания подозрительной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причинённого имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершённой сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления N 63).

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 09.01.2017, оспариваемые сделки совершены должником 10.02.2015, 15.07.2015, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае судами установлено, что спорный договор от 10.02.2015 со стороны ООО "Новые линии" подписан Чистилиным Константином Анатольевичем, со стороны ООО "Реноме" - Чистилиным Александром Анатольевичем, которые являются родными братьями; спорный договор от 15.07.2015 со стороны Малышевой Л.И. подписан Свиргуновым Александром Викторовичем, который является одним из учредителей ООО "Реноме" и родным братом учредителя ООО "Новые линии" Свиргунова Игоря Викторовича (то есть Малышева Л.И. не была сторонним лицом по отношению к ООО "Новые линии" и ООО "Реноме").

В обоснование неравноценности оспариваемой сделки представлено экспертное заключение от 20.04.2018, проведённое обществом с ограниченной ответственностью "Оценочная компания "Альянс", согласно которому рыночная стоимость по состоянию на 10.02.2015 производственно-складского задания составила 16 321 000 руб., земельного участка - 1 923 000 руб.

Представленное экспертное заключение от 20.04.2018 исследовано судом первой инстанции, признано надлежащим доказательством.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 12, 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ. В силу положений частей 4 и 5 названной статьи заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

При таких фактических обстоятельствах дела, в силу абзаца третьего пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о совершении сделки заинтересованными лицами по отношению к должнику, что, в свою очередь, указывает на цель причинения имущественного вреда кредиторам.

Установив совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали оспариваемые сделки недействительными, правильно применив последствия недействительности сделок в виде возврата производственно-складского здания и земельного участка в конкурсную массу должника.

Суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно определён предмет доказывания при рассмотрении настоящего обособленного спора, в полном объёме исследованы обстоятельства по делу, дана оценка доводам лиц, участвующих в деле, имеющим значение для разрешения спора.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка. По существу указанные доводы выражают несогласие с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств.

Иные доводы, приведённые в кассационной жалобе не могут быть приняты во внимание, как противоречащие совокупности имеющихся в материалах дела доказательств, оценённых судом первой и апелляционной инстанций, на основании правильного применения норм законодательства о банкротстве применительно к положениям об оспаривании сделок должника, переоценка которых в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 06.06.2018 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 23.08.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-16137/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Реноме" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

О.В. Ишутина Н.В. Мелихов