Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 декабря 2018 г. N Ф04-5658/18 по делу N А03-9135/2017

г. Тюмень

13 декабря 2018 г.

Дело N А03-9135/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Забоева К.И.,

судей Куприной Н.А.,

Мальцева С.Д.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Новоселовой О.В., рассмотрел кассационную жалобу акционерного общества "Алтайэнергосбыт" на постановление от 29.08.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ярцев Д.Г., Кайгородова М.Ю., Стасюк Т.Е.) по делу N А03-9135/2017 по иску краевого государственного бюджетного учреждения здравоохранения "Центральная районная больница Немецкого национального района" (658870, Алтайский край, Немецкий национальный район, село Гальбштадт, улица Тракторная, дом 33, ИНН 2259000428, ОГРН 1022200865081) к акционерному обществу "Алтайэнергосбыт" (656049, Алтайский край, город Барнаул, улица Интернациональная, дом 122, ИНН 2224103849, ОГРН 1062224065166) о признании недействительным (ничтожным) договора об уступке права требования и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: муниципальное унитарное предприятие "Многоотраслевое объединение коммунального хозяйства Подсосновское" Подсосновского сельсовета Немецкого национального района (ИНН 2259007014, ОГРН 1112210000693), конкурсный управляющий муниципальным унитарным предприятием "Многоотраслевое объединение коммунального хозяйства Подсосновское" Подсосновского сельсовета Немецкого национального района - Горин Андрей Владимирович.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Алтай (судья Амургушев С.В.) в заседании участвовал представитель акционерного общества "Алтайэнергосбыт" Осинцев М.П. по доверенности от 31.12.2017.

Суд установил:

краевое государственное бюджетное учреждение здравоохранения "Центральная районная больница Немецкого национального района" (далее - учреждение) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Алтайэнергосбыт" (далее - общество) о признании недействительным (ничтожным) договора об уступке права требования и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата обществом учреждению 318 272 руб. 80 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены муниципальное унитарное предприятие "Многоотраслевое объединение коммунального хозяйства Подсосновское" Подсосновского сельсовета Немецкого национального района (далее - предприятие), конкурсный управляющий предприятием Горин Андрей Владимирович.

Решением от 28.04.2018 Арбитражного суда Алтайского края (судья Овчинников Ю.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением от 29.08.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении иска. Договор об уступке права требования от 22.09.2015, заключенный между обществом и учреждением, признан недействительным, в порядке применения последствий недействительности сделки с общества в пользу учреждения взыскано 318 272 руб. 80 коп.

Общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы общество приводит следующие доводы: суд апелляционной инстанции необоснованно применил к отношениям сторон положения статей 15, 69, пункта 2 статьи 83 Бюджетного кодекса Российской Федерации (далее - БК РФ), несмотря на то, что указанные нормы регулируют правовое положение публично-правовых образований, к которым учреждение не относится, и, напротив, не применил подлежащие применению нормы Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон N 7-ФЗ); апелляционным судом не учтено, что действительным мотивом обращения истца в суд являлось не нарушение сделкой публичных интересов и недостаточность бюджета, а отрицательное для учреждения решение от 20.10.2016 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-10201/2016, предметом которого являлось взыскание с учреждения в пользу предприятия задолженности за переданную тепловую энергию.

В судебном заседании суда округа представитель общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судом апелляционной инстанции установлено, что между обществом (цедент) и учреждением (цессионарий) заключен договор об уступке права требования от 22.09.2015 (далее - договор), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования долга к предприятию (должник) в размере 318 272 руб. 80 коп., сложившегося следующим образом:

- 68 447 руб. 35 коп. (в том числе налог на добавленную стоимость (далее - НДС) в размере 18%) - остаток задолженности по оплате потребленной электроэнергии по договору энергоснабжения от 29.08.2012 N 0937 по счету-фактуре от 30.11.2013 N 120611000229/12, подтвержденной актом оказанных услуг от 30.11.2013 N 120611000229/12 и решением от 24.03.2014 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-1606/2014;

- 51 734 руб. 02 коп. (в том числе НДС в размере 18%) - остаток задолженности по счету-фактуре от 31.12.2013 N 120612000272/12, подтвержденной актом оказанных услуг от 31.12.2013 N 120612000272/12 и решением от 24.03.2014 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-1606/2014;

- 9 100 руб. - расходы по уплате государственной пошлины, взысканные решением от 24.03.2014 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-1606/2014;

- 17 526 руб. 95 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 19.11.2013 по 11.03.2014, взысканные решением от 24.03.2014 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-1606/2014;

- 89 010 руб. 36 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 12.03.2014 по дату заключения настоящего договора, согласно решению от 24.03.2014 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-1606/2014;

- 82 454 руб. 12 коп. (в том числе НДС в размере 18%) - частичная задолженность по счету-фактуре от 31.01.2014 N 120601000249/12, подтвержденная актом оказанных услуг от 31.01.2014 N 120601000249/12 и решением от 08.10.2014 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-10435/2014.

В соответствии с пунктом 1.2 договора право требования долга переходит к цессионарию в момент подписания сторонами договора, при этом факт его подписания свидетельствует о состоявшейся передаче.

Как указано в пункте 1.3 договора, цессионарию известно, что в отношении должника введена процедура наблюдения согласно определению от 19.08.2015 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-13708/2015.

Из пунктов 2.1, 2.2 договора следует, что за передачу права требования долга, указанного в пункте 1.1 договора, цессионарий выплачивает цеденту компенсацию в размере 318 272 руб. 80 коп. в срок до 22.10.2015.

Обязательство по оплате компенсации за уступленное право требования долга полностью исполнено учреждением путем перечисления денежных средств на счет общества платежными поручениями от 30.12.2015 N 97286 на сумму 130 318 руб. 92 коп. и от 09.06.2016 N 592527 на сумму 187 953 руб. 88 коп.

Полагая, что уступка прав требования является недопустимой в силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 14, 83 БК РФ, а договор недействителен на основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ, учреждение обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 2 статьи 1, пункта 3 статьи 50, статей 123.21, 123.22, пункта 1 статьи 166, пункта 2 статьи 168, статьи 173, пункта 3 статьи 298, пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 388, пункта 1 статьи 421 ГК РФ, статей 14, 69, 83 БК РФ, пунктов 1, 3, 4, 10, 13 статьи 9.2 Закона N 7-ФЗ, пункта 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2006 N 21 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров с участием государственных и муниципальных учреждений, связанных с применением статьи 120 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 21).

Установив, что учреждение финансируется за счет бюджетных ассигнований субъекта Российской Федерации (для выполнения государственных заданий), но не является ни субъектом Российской Федерации, ни иным публично-правовым образованием, суд пришел к выводу о том, что положения статей 14, 69, 83 БК РФ не регулируют спорные отношения по совершению бюджетным учреждением сделок.

Заключив, что в данном случае закон прямо не указывает на ничтожность сделки, совершенной бюджетным учреждением, а условия договора не противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, не посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, суд первой инстанции не нашел оснований для вывода о ничтожности договора на основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

Не усмотрел суд первой инстанции и оснований для признания сделки недействительной по правилам статьи 173 ГК РФ, поскольку счел, что цели и предмет деятельности учреждения законом или иными правовыми актами не определены.

Седьмой арбитражный апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции и отменил решение.

Установив, что выделение ассигнований на приобретение у коммерческой организации (общества) права требования к другой коммерческой организации (предприятию) не предусмотрено статьей 69 БК РФ, и отсутствуют условия для включения в состав бюджета публично-правового образования соответствующего расходного обязательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что заключенный сторонами договор противоречит статьям 15, 69, 72, 83, 100 БК РФ, представляет собой недопустимую уступку требования и потому ничтожен в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

Оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции суд округа не находит.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как следует из статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта (далее также - противоправная сделка), является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 73, 74 Постановления N 25 противоправная сделка является ничтожной в силу прямого указания закона, а также если она посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, либо противоречит существу законодательного регулирования.

Под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды (пункт 75 Постановления N 25).

Как указано в пункте 1 Постановления N 21, государственное (муниципальное) учреждение обладает специальной (целевой) правоспособностью. Некоммерческие организации вправе осуществлять предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, для которых они созданы, и соответствующую этим целям. Учреждение может осуществлять приносящую доход деятельность только в том случае, если такое право ему предоставлено учредительными документами.

В связи с этим при разрешении споров с участием учреждений судам необходимо иметь в виду, что сделки, выходящие за пределы специальной правоспособности учреждения, закрепленной законом или иным правовым актом, ничтожны (статья 168 ГК РФ). В случае, если специальная правоспособность учреждения установлена не законом или иным правовым актом (например, ненормативным правовым актом органа местного самоуправления), сделки, выходящие за пределы специальной правоспособности учреждения, могут быть признаны недействительными по основанию, предусмотренному статьей 173 Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 9.2 Закона N 7-ФЗ бюджетное учреждение осуществляет свою деятельность в соответствии с предметом и целями деятельности, определенными в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами, муниципальными правовыми актами и уставом.

Бюджетное учреждение вправе осуществлять иные виды деятельности, не являющиеся основными, в том числе предпринимательскую и иную приносящую доход деятельность, лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых оно создано, и соответствующие указанным целям, при условии, что такая деятельность указана в его учредительных документах (абзац второй пункта 4 статьи 9.2, пункт 2 статьи 24 Закона N 7-ФЗ).

В пункте 1 статьи 24 Закона N 7-ФЗ закреплено, что некоммерческая организация может осуществлять один вид деятельности или несколько видов деятельности, не запрещенных законодательством Российской Федерации и соответствующих целям деятельности некоммерческой организации, которые предусмотрены ее учредительными документами.

Основной деятельностью бюджетного учреждения признается деятельность, непосредственно направленная на достижение целей, ради которых оно создано. Исчерпывающий перечень видов деятельности, которые бюджетные учреждения могут осуществлять в соответствии с целями их создания, определяется учредительными документами учреждений.

То обстоятельство, что учреждение является входящей в государственную систему здравоохранения медицинской организацией, осуществляющей в качестве основного (уставного) вида деятельности медицинскую деятельность (пункты 10, 11 статьи 2, пункт 3 части 3 статьи 29 Федерального закона от 21.11.2011 N 323-ФЗ "Об основах охраны здоровья граждан в Российской Федерации"), лица, участвующие в деле, не оспаривают.

Это же указано в общедоступном уставе учреждения (пункты 1.1, 2.1, 2.3, 2.4), размещенном в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", утвержденном Главным управлением Алтайского края по здравоохранению и фармацевтической деятельности и согласованным Главным управлением имущественных отношений Алтайского края.

При этом в качестве иного вида деятельности, который учреждение вправе осуществлять лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых оно создано, указаны только платные медицинские услуги.

Медицинская деятельность учреждения направлена на обеспечение конституционного права неопределенного количества граждан на охрану здоровья и медицинскую помощь (статьи 7, 41 Конституции Российской Федерации), следовательно, сделки, нарушающие нормальное осуществление этой деятельности или создающие угрозу такого нарушения, противоречат публичным интересам.

Приобретение учреждением права требования у энергоснабжающей организации к ее коммерческому должнику не относится ни к основному, ни к иным разрешенным видам деятельности учреждения, то есть выходит за пределы его ограниченной специальной правоспособности.

Кроме того, обществом учреждению уступлено право требования задолженности к предприятию, в отношении которого на момент заключения договора уже было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) по заявлению самого же общества и введена процедура наблюдения (определения от 15.07.2015, от 19.08.2015 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-13708/2015), на что прямо указано в договоре.

В подобной ситуации предполагается, что имущественная ценность права требования не может быть равна номиналу права, однако, уступка произведена без какого-либо дисконта, то есть цена уступленного права, полностью уплаченная учреждением, составила размер самого права, заключающегося в потенциальной возможности получения той же суммы денежных средств от должника.

Иными словами, при наличии денежных средств у учреждения для расчетов по своим долгам с предприятием сделка с обществом по уступке права требования к предприятию не имела экономического смысла, и, исходя из ее условий, очевидно, преследовала цель исключительно переложения на учреждение обществом последствий дефолта предприятия как собственного безнадежного должника.

Таким путем общество не только освободилось от бесперспективного права требования к несостоятельному контрагенту, передав его бюджетному учреждению, но и получило его полное удовлетворение за счет средств учреждения, отвлеченных от обеспечения основного вида деятельности учреждения в противоречие с его специальной правоспособностью, что не могло не быть очевидным для общества, и потому поведение последнего нельзя признать ожидаемым от добросовестного участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны обязательства, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 Постановления N 25).

Сказанное подтверждается тем, что предприятие впоследствии признано несостоятельным (банкротом) решением от 08.02.2016 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-13708/2015, а определением того же суда от 20.12.2017 конкурсное производство в отношении предприятия завершено, при этом собранной конкурсной массы не хватило даже на погашение расходов на проведение конкурсного производства.

Утверждения представителя общества о том, что договор заключен в интересах учреждения, так как упрощал взаиморасчеты учреждения с предприятием, должником которого учреждение являлось по иному обязательству, и, тем самым, оно получало возможность зачета встречных однородных требований к предприятию, несостоятельны.

Зачет встречных требований кредитора к должнику, в отношении которого возбуждено производство по делу о банкротстве, противоречит законодательству о банкротстве, поскольку фактически предполагает предпочтительное удовлетворение требования такого кредитора перед иными кредиторами, конкурирующими с ним за конкурсную массу (статьи 61.3, 63, 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65).

В связи с этим договор не может быть признан соответствующим интересам учреждения, так как предложенная обществом модель поведения учреждения по распоряжению приобретенным требованием противоправна.

Таким образом, поскольку договор заключен в противоречии с целями деятельности учреждения, правоспособность которого носит специальный характер и ограничена законом, не имеет экономического смысла и заключен с отступлением общества от стандарта добросовестного поведения, установленного пунктом 1 Постановления N 25 (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), повлек неоправданное отвлечение денежных средств от участия в обеспечении основного вида деятельности, чем создал ему угрозу, то спорный договор, вопреки мнению ответчика и выводам суда первой инстанции, следует признать противоречащим публичным интересам, а также существу законодательного регулирования подобного вида сделок (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Поэтому вывод суда апелляционной инстанции о ничтожности договора верен, а его мотивировка через противоречие договора положениям БК РФ не привела к принятию неверного по итогам рассмотрения дела судебного акта.

Основания, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, для отмены постановления в кассационном порядке отсутствуют, жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 29.08.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-9135/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.И. Забоев

Судьи

Н.А. Куприна С.Д. Мальцев