Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 февраля 2019 г. N Ф04-2215/18 по делу N А70-16137/2016

город Тюмень

5 февраля 2019 г.

Дело N А70-16137/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 05 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.,

судей Лаптева Н.В.,

Мельника С.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Вдовичевой Марии Константиновны на определение от 22.05.2018 Арбитражного суда Тюменской области (судья Целых М.П.) и постановление от 04.10.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бодункова С.А., Брежнева О.Ю., Зорина О.В.) по делу N А70-16137/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мастерпласт" (625035, город Тюмень, улица Тульская, дом 4/1, ИНН 7203343648, ОГРН 1157232018503), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Мастерпласт" Пудовкина Андрея Юрьевича к Вдовичевой Марии Константиновне (город Тюмень), обществу с ограниченной ответственностью "Гарант" (625046, город Тюмень, улица Моторостроителей, дом 2, корпус 2/9, ИНН 7202189062, ОГРН 1087232033570) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В заседании приняли участие Пудовкин Андрей Юрьевич и представитель общества с ограниченной ответственностью "Мастерпласт" Шевкунов Д.В. по доверенности от 17.07.2018.

Суд установил:

решением от 01.08.2017 Арбитражного суда Тюменской области общество с ограниченной ответственностью "Мастерпласт" (далее - ООО "Мастерпласт", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Пудовкин Андрей Юрьевич (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании недействительными сделками следующих договоров:

1) договора купли-продажи от 14.07.2015, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "Новые линии" (далее - ООО "Новые линии", правопредшественник должника) и обществом с ограниченной ответственностью "Гарант" (далее - ООО "Гарант") в отношении следующего недвижимого имущества:

- нежилого строения площадью 961,1 кв. м, литера А с кадастровым номером 72:17:0602001:1011, расположенного по адресу: Тюменская область, Тюменский район, Горьковское муниципальное образование, промзона Утяшево, улица Еловая, дом 3;

- нежилого строения общей площадью 4 491,90 кв. м, литера А1 с кадастровым номером 72:23:02150016419, расположенного по адресу: Тюменская область, Тюменский район, Горьковское муниципальное образование, промзона Утяшево, улица Еловая, дом 3, строение 1;

- нежилого строения площадью 572,4 кв. м, литера А с кадастровым номером 72:17:0602001:1012, расположенного по адресу: Тюменская область, Тюменский район, Горьковское муниципальное образование, промзона Утяшево, улица Еловая, дом 3, строение 2;

- земельного участка общей площадью 24 610 кв. м с кадастровым номером 72:17:0602001:61, категория: земли населённых пунктов, целевое использование: под нежилые строения производственной базы, расположенного по адресу: Тюменская область, Тюменский район, промзона Утяшево, улица Еловая, дом 3, строение 1, 2;

2) договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.10.2016, заключённого между ООО Гарант" и Вдовичевой Марией Константиновной (далее - Вдовичева М.К.) в отношении недвижимого имущества, приобретённого у ООО "Новые линии";

и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 22.05.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.10.2018, сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде возврата Вдовичевой М.К. в конкурсную массу должника нежилых строений и земельного участка.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Вдовичева М.К. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается на то, что выводы суда апелляционной инстанции опровергаются фактически совершёнными действиями ООО "Гарант" по возвращению кредитных обязательств ООО "Авангард", поручителем в которых являлись ООО "Новые линии" и исключению в результате совершённой сделки должника из числа поручителей заёмщика публичного акционерного общества "Западно-Сибирский коммерческий банк" (далее - ПАО "Запсибкомбанк"), а значит, и исключению обязательств ООО "Новые линии" перед ПАО "Запсибкомбанк" как мотив совершённой сделки; выводы судов о недоказанности факта оплаты спорного имущества по оспариваемым договорам не основаны на материалах дела, поскольку платёжные документы находятся в материалах дела.

Кроме того податель жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции отверг принцип действующего законодательства - свободу договора, поскольку взаимоотношения ООО "Новый линии" и ПАО "Запсибкомбанк" возникли задолго до отношений должника и публичным акционерным обществом "ВТБ 24" и цена стоимости имущества никаким образом не могла быть искусственно занижена, а соответствовала реальным рыночным стандартам стоимости.

Также податель жалобы считает экспертное заключение от 26.02.2018 не надлежащим доказательством рыночной стоимости спорного имущества.

Конкурсный управляющий и представитель должника выразили согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций по доводам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, в заседание суда кассационной инстанции не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Новые линии" в лице директора Чистилина Константина Анатольевича (продавец) и ООО "Гарант" в лице представителя Нестерова Е.В. по нотариальной доверенности от директора Важениной Марины Викторовны (покупатель) заключён договор купли-продажи от 14.07.2015, по условиям которого продавец продал покупателю принадлежащее ему на праве собственности следующее имущество:

- нежилое строение площадью 870,8 кв. м, литера А с кадастровым номером 72:01/01:01:543:03:00, расположенное по адресу: Тюменская область, Тюменский район, Горьковское муниципальное образование, промзона Утяшево, улица Еловая, дом 3, стоимостью 700 000 руб.;

- нежилое строение общей площадью 4 491,90 кв. м, литера А1 с кадастровым номером 72:01/01:01:543:03/с1:00, расположенное по адресу: Тюменская область, Тюменский район, Горьковское муниципальное образование, промзона Утяшево, улица Еловая, дом 3, строение 1, стоимостью 1 000 000 руб.;

- нежилое строение площадью 572,4 кв. м, литера А с кадастровым номером 72:01/01:01:543:03/с2:00, расположенное по адресу: Тюменская область, Тюменский район, Горьковское муниципальное образование, промзона Утяшево, улица Еловая, дом 3, строение 2, стоимостью 600 000 руб.;

- земельный участок общей площадью 24 610 кв. м с кадастровым номером 72:17:0602001:0061, категория: земли промышленности, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, космического обеспечения, энергетики, обороны и иного назначения, целевое использование:

под нежилые строения производственной базы, расположенный по адресу: Тюменская область, Тюменский район, промзона Утяшево, улица Еловая, дом 3, строение 1, 2, стоимостью 1 100 000 руб.

Общая цена объектов составляет 3 400 000 руб.

На момент подписания договора расчёт произведён в полном объёме (пункт 2 договора).

В соответствии с пунктом 6 договора, перед подписанием договора продавец уведомил покупателя о том, что имущество находится в обременении у ПАО "Запсибкомбанк".

Впоследствии между ООО "Гарант" в лице директора Важениной Марины Викторовны (продавец) и Вдовичевой М.К. заключён договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.10.2016, по условиям которого продавец продал покупателю принадлежащее ему на праве собственности следующее имущество:

- нежилое трёхэтажное здание площадью 961,1 кв. м с кадастровым номером 72:17:0602001:1011, расположенное по адресу: Тюменская область, Тюменский район, Горьковское муниципальное образование, промзона Утяшево, улица Еловая, дом 3, стоимостью 600 000 руб.;

- производственный цех общей площадью 4 491,90 кв. м с кадастровым номером 72:23:0215001:6419, расположенный по адресу: Тюменская область, Тюменский район, Горьковское муниципальное образование, промзона Утяшево, улица Еловая, дом 3, строение 1, стоимостью 900 000 руб.;

- производственный цех площадью 572,4 кв. м с кадастровым номером 72:17:0602001:1012, расположенный по адресу: Тюменская область, Тюменский район, Горьковское муниципальное образование, промзона Утяшево, улица Еловая, дом 3, строение 2, стоимостью 500 000 руб.;

- земельный участок общей площадью 24 610 кв. м с кадастровым номером 72:17:0602001:0061, категория: земли населённых пунктов, разрешённое использование: под нежилые строения производственной базы, расположенный по адресу: Тюменская область, Тюменский район, промзона Утяшево, улица Еловая, дом 3, строение 1, 2, стоимостью 1 000 000 руб.

Общая цена объектов составляет 3 000 000 руб.

На момент подписания договора расчёт произведён в полном объёме (пункт 2.2 договора).

Конкурсный управляющий, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из доказанности всей совокупности обстоятельств для признания взаимосвязанных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причинённого имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершённой сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления N 63).

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 09.01.2017, оспариваемые сделки совершены должником 14.07.2015, 17.10.2016, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае судами установлено, что спорный договор от 14.07.2015 со стороны ООО "Новые линии" подписан Чистилиным К.А., со стороны ООО "Гарант" - представителем Нестеровым Е.В. по нотариальной доверенности от директора Важениной Марины Викторовны, который в этот период был также представителем Чистилина К.А. по доверенности от 25.02.2014; спорный договор от 17.10.2016 подписан Вдовичевой М.К. (ранее - Чистилина М.К.), которая является дочерью Чистилина К.А. (то есть Вдовичева М.К. не была сторонним лицом по отношению к ООО "Новые линии" и ООО "Гарант").

В обоснование неравноценности оспариваемой сделки представлено экспертное заключение от 26.02.2018, проведённое обществом с ограниченной ответственностью "Оценочная компания "Альянс", согласно которому общая рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 14.07.2015 составила 104 333 000 руб.

Представленное экспертное заключение от 26.02.2018 исследовано судами первой и апелляционной инстанций, признано надлежащим доказательством.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 12, 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ. В силу положений частей 4 и 5 названной статьи заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

При таких фактических обстоятельствах дела, в силу абзаца третьего пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что сделки, совершённые между ООО "Новые линии", ООО "Гарант" и Вдовичевой М.К. являются взаимосвязанными и направлены на вывод активов должника; имущество по спорным сделкам реализовано по заниженной цене между заинтересованными лицами что, в свою очередь, указывает на цель причинения имущественного вреда кредиторам.

Установив совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали оспариваемые сделки недействительными, правильно применив последствия недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно определён предмет доказывания при рассмотрении настоящего обособленного спора, в полном объёме исследованы обстоятельства по делу, дана оценка доводам лиц, участвующих в деле, имеющим значение для разрешения спора.

Доводы, приведённые в кассационной жалобе не могут быть приняты во внимание, как противоречащие совокупности имеющихся в материалах дела доказательств, оценённых судом первой и апелляционной инстанций, на основании правильного применения норм законодательства о банкротстве применительно к положениям об оспаривании сделок должника, переоценка которых в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 22.05.2018 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 04.10.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-16137/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Вдовичевой Марии Константиновны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

Н.В. Лаптев С.А. Мельник