Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 февраля 2019 г. N Ф04-2215/18 по делу N А70-16137/2016

город Тюмень

12 февраля 2019 г.

Дело N А70-16137/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 12 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.,

судей Кадниковой О.В.,

Мелихова Н.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Реноме" на определение от 30.05.2018 Арбитражного суда Тюменской области (судья Целых М.П.) и постановление от 17.10.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шарова Н.А., Бодункова С.А., Рожков Д.Г.) по делу N А70-16137/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мастерпласт" (625035, город Тюмень, улица Тульская, дом 4/1, ИНН 7203343648, ОГРН 1157232018503), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Мастерпласт" Пудовкина Андрея Юрьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Реноме" (625048, город Тюмень, улица Мельникайте, дом 71/1, ИНН 7202257996, ОГРН 1147232001080), Спиридонову Михаилу Николаевичу (Ямало-Ненецкий автономный округ, город Надым) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Мамин Ильшат Наилевич, Шакиров Рамис Раисович, Баландин Андрей Владимирович.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Мастерпласт" Шевкунов Д.В. по доверенности от 12.07.2018.

Суд установил:

решением от 01.08.2017 Арбитражного суда Тюменской области общество с ограниченной ответственностью "Мастерпласт" (далее - ООО "Мастерпласт", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Пудовкин Андрей Юрьевич.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании недействительными сделками следующих договоров:

1) купли-продажи от 02.06.2015, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "Новые линии" (далее - ООО "Новые линии", правопредшественник должника) и Спиридоновым Михаилом Николаевичем (далее - Спиридонов М.Н.) в отношении гаража N 1, блок-бокс N 1 общей площадью 139,8 кв. м, этаж 1-2, с кадастровым (условным) номером 89:10:010306:0042:07011694/А:1/1, расположенного по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, город Надым, промзона панель "С", гаражно-строительный кооператив "Чайка" (далее - объект 1);

2) купли-продажи от 24.12.2015, заключённого между Спиридоновым М.Н. и обществом с ограниченной ответственностью "Реноме" (далее - ООО "Реноме") в отношении объекта 1, приобретённого у ООО "Новые линии";

3) купли-продажи от 02.06.2015 заключённого между ООО "Новые линии" и Спиридоновым М.Н. в отношении гаража N 66 общей площадью 52,70 кв. м с кадастровым (условным) N 89:10:010307:0022:07011820/А:66, расположенного по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, город Надым, проезд N 2, панель "И", гаражно-строительный кооператив "Водолей" (далее - объект 2);

4) купли-продажи от 24.12.2015, заключённого между Спиридоновым М.Н. и ООО "Реноме" в отношении объекта 2, приобретённого у ООО "Новые линии";

5) купли-продажи от 26.11.2015, заключённого между ООО "Новые линии" и Спиридоновым М.Н. в отношении нежилого помещения N 231 с кадастровым (условным) номером 89:10:010208:3490, расположенного по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, город Надым, улица Зверева, дом 44 (далее - объект 3);

6) купли-продажи от 24.12.2015, заключённого между Спиридоновым М.Н. и ООО "Реноме" в отношении объекта 3, приобретённого у ООО "Новые линии";

и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 30.05.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.10.2018, сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Реноме" в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 3 585 000 руб. (по объектам 1, 2); в виде возврата ООО "Реноме" в конкурсную массу должника объекта 3.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Реноме" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается на то, что конкурсным управляющим не доказано наличие у должника денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей на дату совершения сделок, размер которых превышал стоимость имущества (активов) должника; конкурсным управляющим не доказано прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью имущества.

Кроме того податель жалобы полагает, что не соответствует действительности вывод суда о том, что Спиридонов М.В., являясь работником общества с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Барс" (далее - ООО "ПФ "Барс"), знал о наличии финансовых трудностей как у основного заёмщика, так и у лиц, входящих с ним в одну группу.

Также податель жалобы считает, что судами не рассмотрен вопрос о наличии или отсутствии заинтересованности третьих лиц, участвующих в сделках по приобретению гаражей; судом первой инстанции не дана оценка обстоятельству значительной разницы между рыночной стоимостью и договорной стоимостью спорного имущества.

В судебном заседании представитель ООО "Мастерпласт" выразил согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций по доводам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, в заседание суда кассационной инстанции не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Новые линии" (продавец) и Спиридоновым М.Н. (покупатель) заключены договоры купли-продажи от 02.06.2015, по условиям которых продавец продал покупателю следующее имущество:

- гараж N 1, блок-бокс N 1 общей площадью 139,8 кв. м, этаж 1-2, с кадастровым (условным) номером 89:10:010306:0042:07011694/А:1/1, расположенный по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, город Надым, промзона панель "С", гаражно-строительный кооператив "Чайка" стоимостью 100 000 руб.;

- гараж N 66 общей площадью 52,70 кв. м с кадастровым (условным) N 89:10:010307:0022:07011820/А:66, расположенный по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, город Надым, проезд N 2, панель "И", гаражно-строительный кооператив "Водолей", стоимостью 100 000 руб.

Кроме того между ООО "Новые линии" (продавец) и Спиридоновым М.Н. (покупатель) заключён договор купли-продажи от 26.11.2015, по условиям которого продавец продал покупателю нежилое помещение N 231 с кадастровым (условным) номером 89:10:010208:3490, расположенное по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, город Надым, улица Зверева, дом 44, стоимостью 3 000 000 руб.

Впоследствии между Спиридоновым М.Н. (продавец) и ООО "Реноме" заключены договоры купли-продажи от 24.12.2015 в отношении этих же объектов недвижимости по такой же стоимости.

Между ООО "Мастерпласт" (ИНН 7203343648, ОГРН 1157232018503) в лице директора Ерёмина А.А., ООО "Имидж Т" (ИННН 7203270164, ОГРН 1117232051276) в лице директора Свиргунова И.В., ООО "Мастерпласт" (ИНН 7202145964, ОГРН 1067203077237) в лице директора Чистилина К.А., ООО "Новые линии" (ИНН 7202102209, ОГРН 1027200809151) в лице директора Чистилина К.А. заключён договор о присоединении от 17.09.2015.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении должника регистрация указанной выше реорганизации состоялась 01.02.2016, правопредшественниками должника являются следующие организации: ООО "Мастерпласт" (ИНН 7202145964, ОГРН 1067203077237), ООО "Новые линии" (ИНН 7202102209, ОГРН 1027200809151), ООО "Имидж Т" (ИНН 7203270164, ОГРН 1117232051276).

Ссылаясь на возможность оспаривать сделки должника в случаях универсального правопреемства (статья 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ), положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168, 170 ГК РФ, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из доказанности всей совокупности обстоятельств для признания взаимосвязанных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причинённого имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершённой сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления N 63).

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 09.01.2017, оспариваемые сделки совершены должником 02.06.2015, 26.11.2015 и 24.12.2015, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае судами установлено, что спорные договоры подписаны Спиридоновым М.Н., который в период совершения оспариваемых сделок занимал должность директора представительства ООО "ПФ "Барс" в городе Надыме.

При таких фактических обстоятельствах дела, в силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что совершённые Спиридоновым М.Н. сделки по продаже ООО "Реноме" имущества носят формальный характер, и входят в единую взаимосвязанную цепочку сделок, целью заключения которых является вывод ликвидного имущества должника, для предотвращения будущего включения такого имущества в конкурсную массу и расчёта с кредиторами; имущество по спорным сделкам реализовано по заниженной цене между заинтересованными лицами что, в свою очередь, указывает на цель причинения имущественного вреда кредиторам.

Установив совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали оспариваемые сделки недействительными, правильно применив последствия недействительности сделки в виде возврата имущества (объект 3) в конкурсную массу должника; учитывая, что спорное имущество (объекты 1, 2) выбыло из владения ООО "Реноме", суды правомерно применили последствия недействительности сделок в виде взыскания с последнего рыночной стоимости гаражей на момент совершения сделки в сумме, определённой экспертом.

Указанные обстоятельства позволяют сделать вывод о совершении взаимосвязанными лицами в период неплатежеспособности должника единой сделки по значительно заниженной цене, которые объединены одним умыслом и направленной на вывод актива из собственности должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно определён предмет доказывания при рассмотрении настоящего обособленного спора, в полном объёме исследованы обстоятельства по делу, дана оценка доводам лиц, участвующих в деле, имеющим значение для разрешения спора.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка. По существу указанные доводы выражают несогласие с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств.

Иные доводы, приведённые в кассационной жалобе не могут быть приняты во внимание, как противоречащие совокупности имеющихся в материалах дела доказательств, оценённых судом первой и апелляционной инстанций, на основании правильного применения норм законодательства о банкротстве применительно к положениям об оспаривании сделок должника, переоценка которых в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 30.05.2018 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 17.10.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-16137/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Реноме" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

О.В. Кадникова Н.В. Мелихов