Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 февраля 2019 г. N Ф04-3309/18 по делу N А27-11996/2016

город Тюмень

25 февраля 2019 г.

Дело N А27-11996/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 25 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.,

судей Глотова Н.Б.,

Кадниковой О.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Парис Н.И. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью жилищной компании "Комфорт-Стиль Плюс" на определение от 15.08.2018 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Поль Е.В.) и постановление от 05.12.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Назаров А.В., Кудряшева Е.В., Усанина Н.А.) по делу N А27-11996/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью управляющей компании "Комфорт-Стиль" (652704, Кемеровская область, город Киселёвск, улица Лутугина, дом 51А, ИНН 4211021007, ОГРН 1084211000114), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью управляющей компании "Комфорт-Стиль" Курмашева Олега Петровича к обществу с ограниченной ответственностью жилищная компания "Комфорт-Стиль Плюс" (652704, Кемеровская область, город Киселевск, улица Лутугина, дом 51А, ИНН 4211017346 ОГРН 1054211004396) о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Нецлова О.А.) в судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью жилищной компании "Комфорт-Стиль Плюс" Казакова Е.Н. по доверенности от 08.11.2018.

Суд установил:

решением от 20.12.2016 Арбитражного суда Кемеровской области общество с ограниченной ответственностью управляющей компании "Комфорт-Стиль" (далее - ООО УК "Комфорт-Стиль", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Курмашев Олег Петрович (далее также конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 28.03.2018 обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора на оказание услуг по содержанию, обслуживанию общего имущества многоквартирных домов от 30.03.2015, заключённого между должником и обществом с ограниченной ответственностью жилищной компании "Комфорт-Стиль Плюс" (далее - ООО ЖК "Комфорт-Стиль Плюс", ответчик), и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 15.08.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.12.2018, сделка признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в сумме 2 081 378,23 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО ЖК "Комфорт-Стиль Плюс" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается на то, что выводы судов первой и апелляционной инстанций несоответствуют обстоятельствам дела, а именно, предъявление к исполнению исполнительного листа по делу N А27-17181/2013 сделало невозможным выполнение должником своих обязанностей как работодателя по регулярной выплате заработной платы работникам ООО УК "Комфорт-Стиль", в связи с чем, бывшим руководителем должника Сергеевой Ириной Сергеевной было принято решение о сохранении рабочих мест путём перевода работников должника в ООО ЖК "Комфорт-Стиль Плюс"; должник после 01.05.2015 не имел права управлять многоквартирными домами без получения соответствующей лицензии, в связи с чем и возникла необходимость в заключении оспариваемого договора; стоимость оказанных ООО ЖК "Комфорт-Стиль Плюс" должнику услуг была экономически обоснованной, не выше рыночного уровня, подтверждена отчётной документацией.

Кроме того податель жалобы ссылается на то, что отсутствует совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной, как совершённой должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторам, поскольку полученные ответчиком от должника денежные средства за реально выполненные работы были направлены на выплату заработной платы работникам ООО ЖК "Комфорт-Стиль Плюс", то есть перечислены третьим лицам, а не оставлены у ответчика.

Также податель жалобы полагает, что судами нарушены нормы процессуального права, а именно ни судом первой инстанции, ни судом апелляционной инстанции не дана оценка доводам ответчика о приоритете конституционного права работников на получение заработной платы.

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, в заседание суда кассационной инстанции не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО УК "Комфорт-Стиль" (заказчик) и ООО ЖК "КомфортСтиль Плюс" (исполнитель) заключён договор на оказание услуг по содержанию, обслуживанию и ремонту общего имущества многоквартирных домов от 30.03.2015, по условиям которого исполнитель взял на себя обязательства по надлежащему содержанию и ремонту общего имущества многоквартирных домов в соответствии с реестром, указанным в приложении N 1.

Согласно пункту 3.2 договора стоимость услуг составила 1 500 000 руб. в месяц; оплата производится на основании представленных исполнителем счетов-фактур и актов выполненных работ.

Конкурсный управляющий полагая, что сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия оснований для признания спорной сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причинённого имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершённой сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления N 63).

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 15.06.2016, оспариваемая сделка совершена должником 30.03.2015, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае судами установлено, что сделка совершена в отношении заинтересованного лица, поскольку обязанности директора ООО УК "Комфорт-Стиль" в период с 09.11.2009 по 01.10.2015 исполняла Сергеева И.С., одновременно являясь учредителем должника; с 23.09.2013 директором и учредителем ООО ЖК "Комфорт-Стиль Плюс" также является Сергеева И.С. согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, решению учредителя.

При таких фактических обстоятельствах дела, в силу абзаца третьего пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что уменьшение стоимости имущества (конкурсной массы) может привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт указанного имущества.

В этой связи является правомерным вывод судов о доказанности совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания оспариваемой сделки недействительной.

При этом суды правомерно исходил из того, что в период совершения оспариваемой сделки у должника существовала задолженность по обязательствам перед уполномоченным органом и кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

Установив совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали оспариваемую сделку недействительной, правильно применив последствия её недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в сумме 2 081 378,23 руб.

Суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно определён предмет доказывания при рассмотрении настоящего обособленного спора, в полном объёме исследованы обстоятельства по делу, дана оценка доводам лиц, участвующих в деле, имеющим значение для разрешения спора.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка. По существу указанные доводы выражают несогласие с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств.

Иные доводы, приведённые в кассационной жалобе не могут быть приняты во внимание, как противоречащие совокупности имеющихся в материалах дела доказательств, оценённых судами первой и апелляционной инстанций, с учётом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, на основании правильного применения норм законодательства о банкротстве применительно к положениям об оспаривании сделок должника, переоценка которых в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 15.08.2018 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 05.12.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-11996/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью жилищной компании "Комфорт-Стиль Плюс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

Н.Б. Глотов О.В. Кадникова