Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 апреля 2019 г. N Ф04-917/19 по делу N А46-10518/2017

город Тюмень

22 апреля 2019 г.

Дело N А46-10518/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 22 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.,

судей Ишутиной О.В.,

Лаптева Н.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СпецПромСтрой" на определение от 08.11.2018 Арбитражного суда Омской области (судья Катанаева А.С.) и постановление от 22.01.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бодункова С.А., Семёнова Т.П., Шарова Н.А.) по делу N А46-10518/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СТИЛЛПРО" (644085, город Омск, проспект Мира, дом 185, корпус 2, ИНН 5501157467, ОГРН 1155543046350), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СТИЛЛПРО" Акулова Евгения Евгеньевича к обществу с ограниченной ответственностью "СпецПромСтрой" (644007, город Омск, улица Яковлева, дом 12, ИНН 5503236636, ОГРН 1125543042118), обществу с ограниченной ответственностью "Термощит" (644085, город Омск, проспект Мира, дом 185, корпус 2, ИНН 5501081955, ОГРН 1045501031674) о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

В заседании участвовали представители общества с ограниченной ответственностью "СпецПромСтрой" Чемерилов А.А. и Шумилов Д.А. по доверенности от 15.04.2019.

Суд установил:

решением от 20.11.2017 Арбитражного суда Омской области общество с ограниченной ответственностью "СТИЛЛПРО" (далее - ООО "СТИЛЛПРО", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Акулов Евгений Евгеньевич (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 02.07.2018 обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании недействительными сделками платежей, совершенных должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "СпецПромСтрой" (далее - ООО "СпецПромСтрой", ответчик) в общей сумме 712 660,58 руб. в период с 05.07.2016 по 21.02.2017 за общество с ограниченной ответственностью "Термощит" (далее - ООО "Термощит"), и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 08.11.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.01.2019, сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "СпецПромСтрой" в конкурсную массу ООО "СТИЛЛПРО" денежных средств в сумме 712 660,58 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "СпецПромСтрой" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается на то, что судами первой и апелляционной инстанций дана неверная оценка доказательствам, имеющим значение для разрешения дела; неверно применены нормы материального права.

Податель кассационной жалобы полагает, что спорная сделка, совершённая должником не может являться недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку ООО "СпецПромСтрой" выполнило работы (встречное равноценное исполнение обязательств) по договору субподряда от 01.07.2016 N Б12/29-2015 и сдало их должнику по актам выполненных работ, подписанным обеими сторонами по стоимости, определённой локальными сметными расчётами N В-678, N В-677 являющимися неотъемлемой частью договора субподряда. Платежи за выполненные работы были совершены за фактически выполненные работы по договору субподряда от 01.07.2016 N Б12/29-2015, заключённому между должником и ответчиком.

Представитель заявителя кассационной жалобы в судебном заседании доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Иные лица, участвующие в деле в заседание суда кассационной инстанции не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 05.07.2016 по 21.02.2017 должником с расчётного счёта N 40702810508000005603, открытого в Омском отделении N 8634 публичного акционерного общества "Сбербанк России" на счёт ООО "СпецПромСтрой" перечислены денежные средства в общей сумме 712 660,58 руб., с назначением платежа "оплата за выполненные работы по договору от 25.05.2015 N Б12/29-2015 за ООО "Термощит" (ИНН 5501081955)".

Оплата производилась платёжными поручениями от 31.08.2016 N 985 на сумму 220 000 руб., от 01.09.2016 N 988 на сумму 252 733,25 руб., от 01.09.2016 N 987 на сумму 27 266,75 руб., от 16.09.2016 N 1070 на сумму 127 724,18 руб., от 03.10.2016 N 1180 на сумму 84 936,40 руб.

Полагая, что указанные платежи являются недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из доказанности всей совокупности обстоятельств для признания подозрительной сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам данной главы могут оспариваться, в частности, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платёж должником денежного долга кредитору).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В абзаце втором пункта 9 Постановления N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее, чем за три года, но не ранее, чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 Постановления N 63).

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 05.07.2017, оспариваемые платежи совершены должником 31.08.2016, 01.09.2016, 16.09.2019, 03.10.2016, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом и в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По мнению конкурсного управляющего, неравноценность встречного предоставления по оспариваемым сделкам заключается в отсутствии доказательств получения ООО "СТИЛЛПРО" встречного равноценного исполнения обязательств по перечисленным в адрес ООО "СпецПромСтрой" денежным средствам.

Судами установлено, что в назначениях спорных платежей указано об оплате за выполненные работы по договору от 25.05.2015 N Б12/29-2015 по письму за ООО "Термощит". Соответственно из назначения платежа усматривается, что оплата произведена должником не по своим обязательствам перед ООО "СпецПромСтрой", а по обязательствам ООО "Термощит".

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, учитывая, что сведения о договорных отношениях между ООО "СТИЛЛПРО" и ООО "Термощит" о получении должником встречного равноценного исполнения обязательства по перечисленным в счёт ООО "СпецПромСтрой" денежным средства в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что в результате совершённых сделок имущественным правам кредиторов должника был причинён вред в виде уменьшения размера имущества должника и не получения встречного равноценного исполнения.

В этой связи является правомерным вывод судов о доказанности совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания оспариваемых сделок недействительными.

Установив совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали оспариваемые сделки недействительными, правильно применив последствия их недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурную массу должника денежных средств в размере 712 660,58 руб.

Суд округа считает, что судами двух инстанций верно определён предмет доказывания при рассмотрении настоящего обособленного спора, в полном объёме исследованы обстоятельства по делу, дана оценка доводам лиц, участвующих в деле, имеющим значение для разрешения спора.

Доводы, приведённые в кассационной жалобе не могут быть приняты во внимание, как противоречащие совокупности имеющихся в материалах дела доказательств, оценённых судами первой и апелляционной инстанций, с учётом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, на основании правильного применения норм законодательства о банкротстве применительно к положениям об оспаривании сделок должника, переоценка которых в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 08.11.2018 Арбитражного суда Омской области и постановление от 22.01.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-10518/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СпецПромСтрой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

О.В. Ишутина Н.В. Лаптев