Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 апреля 2019 г. N Ф04-26780/15 по делу N А03-22360/2014

г. Тюмень

29 апреля 2019 г.

Дело N А03-22360/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 29 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Бедериной М.Ю.,

Ишутиной О.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Назаренко Алексея Анатольевича на определение от 05.09.2018 Арбитражного суда Алтайского края (судья Донцова А.Ю.) и постановление от 14.01.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Иванов О.А., Бородулина И.И.) по делу N А03-22360/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное хозяйство Целинное" (658995, посёлок Целинный Ключевского района Алтайского края, улица Пушкина, 6, ИНН 2248005329, ОГРН 1092235000131), принятые по заявлению конкурсного управляющего Метла Анастасии Сергеевны о возмещении с Назаренко Алексея Анатольевича и Титова Юрия Николаевича убытков в размере 915 250 руб.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Титов Александр Юрьевич, финансовый управляющий Попов Владимир Иванович.

Суд установил:

решением от 02.11.2015 Арбитражного суда Алтайского края общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное хозяйство Целинное" (далее - ООО "НПХ Целинное", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждён Дробышев Михаил Сергеевич (далее - Дробышев М.С.).

Определением суда от 08.11.2017 Дробышев М.С. освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, конкурсным управляющим должником утверждена Метла Анастасия Сергеевна (далее - конкурсный управляющий).

В Арбитражный суд Алтайского края 01.03.2018 поступило заявление конкурсного управляющего, уточнённое в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании в солидарном порядке с Назаренко А.А. и Титова Ю.Н. 915 250 руб. в возмещение убытков в пользу ООО "НПХ Целинное".

Определениями от 17.04.2018 и 15.06.2018 Арбитражного суда Алтайского края к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Титов Александр Юрьевич, финансовый управляющий имуществом Титова Ю.Н. Попов Владимир Иванович.

Определением суда от 05.09.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.01.2019, с Назаренко А.А. в пользу ООО "НПХ Целинное" взыскано 915 250 руб. в возмещение убытков, причинённых в результате совершения сделок по отчуждению имущества должника; в остальной части заявления отказано.

Ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для настоящего дела, Назаренко А.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы её податель приводит доводы о том, что утрата стоимости техники, принадлежащей должнику, возникла не по его вине, а в результате умышленных действий Титова А.Ю., который и должен нести ответственность в виде возмещения убытков должнику.

По мнению подателя жалобы, конкурсным управляющим не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и неразумности действий Назаренко А.А., повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, а также не доказана причинно-следственная связь между его действиями и возникшими последствиями; Назаренко А.А. не может быть привлечён к ответственности, так как не осуществлял фактическое руководство обществом и не являлся контролирующим должника лицом.

Указанные обстоятельства, с позиции заявителя, свидетельствуют об отсутствии его вины во вменяемых ему конкурсным управляющим неправомерных действиях.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, отзывы на кассационную жалобу не представили. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Таким образом, суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов нижестоящих инстанций только в той части, которая обжалована в суд.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов судебного дела и установлено судами, в период осуществления полномочий единоличного исполнительного органа ООО "НПХ Целинное" в лице Назаренко А.А. был заключён договор купли-продажи от 08.07.2015, по условиям которого покупателю - Титову А.Ю. продан трактор Белорус-82.1, принадлежащий ООО "НПХ Целинное" по цене 9 000 руб. и договор купли-продажи от 08.07.2015, по условиям которого покупателю - Титову А.Ю. продан трактор Белорус-82.1, принадлежащий ООО "НПХ Целинное" по цене 9 000 руб.

Определением от 08.12.2016 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 23.03.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда, указанные сделки признаны недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), применены последствия недействительности сделок в виде обязания Титова А.Ю. возвратить в конкурсную массу ООО "НПХ Целинное" тракторы Беларус-82.1.

В ходе рассмотрения вышеуказанного обособленного спора о признании сделок недействительными, судами, на основании экспертного заключения, а также результатов технического осмотра, установлено, что рыночная стоимость отчужденного должником имущества составляла 999 412 руб.

На основании изложенного суды пришли к выводу о том, что цена оспариваемых сделок была заведомо ниже рыночных цен, сложившихся на момент продажи в регионе местонахождения должника и покупателя, в результате оспариваемых сделок произошло уменьшение конкурсной массы ООО "НПХ Целинное" за счёт отчуждения имущества должника, сделки совершены при неравноценном встречном исполнении в целях причинения вреда кредиторам.

Во исполнение судебных актов о признании сделок недействительными спорное имущество (тракторы Беларус-82.1) было возвращено Титовым А.Ю. в конкурсную массу ООО "НПХ Целинное".

Согласно отчёту об оценке от 30.08.2017 N 17160, общая рыночная стоимость возвращённых в конкурсную массу тракторов Беларус-82.1 составила 66 162 руб.

Полагая, что неправомерные действия руководителя ООО "НПХ Целинное" Назаренко А.А., а также Титова Ю.Н., являвшегося в спорный период членом совета директоров и генеральным директором единственного учредителя должника - открытое акционерное общество "Ключевской элеватор", выраженные в незаконном отчуждении имущества должника, привели к уменьшению его конкурсной массы, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности совокупности оснований необходимых для взыскания с бывшего руководителя должника Назаренко А.А. убытков, в то время как в отношении Титова А.Ю., совокупность необходимых обстоятельств не установлена.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Согласно пункту 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причинённые обществу виновными действиями (бездействием).

В силу пункта 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причинённых ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

В подпункте 5 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор, в том числе, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несёт самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 7 Постановления N 62).

С учётом имеющихся в материалах дела доказательств суды обоснованно пришли к выводу о том, что Назаренко А.А., находясь в должности руководителя должника и заключая оспоренные конкурсным управляющим договоры, должен был осознавать возможные неблагоприятные последствия для предприятия, к которому не только были предъявлены имущественные требования, но и в отношении ООО "НПХ Целинное" была введена процедура банкротства - наблюдение, применяемая в деле о банкротстве, в том числе, в целях обеспечения сохранности имущества должника.

В условиях законодательно установленных ограничений, совершая сделки на заведомо невыгодных условиях, Назаренко А.А. осуществил фактически безвозмездное отчуждение ликвидных активов должника на аффилированное лицо, лишив кредиторов права получить возмещение за счёт стоимости данного имущества, находящегося в пригодном состоянии и имеющем высокую ценность.

Довод подателя жалобы о том, что сделки совершены под влиянием Титова Ю.Н., признается судом округа необоснованным и не уменьшающим степень вины Назаренко А.А., который при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен был действовать в интересах общества добросовестно и разумно, сохранить имущественное положение должника.

При этом удовлетворение требования о взыскании убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав (пункт 8 Постановления N 62).

В настоящем случае, учитывая объем полномочий Назаренко А.А. в период исполнения им обязанностей руководителя должника, суд округа соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что недобросовестными и неразумными действиями ответчика причинены убытки должнику в заявленном размере, поскольку утрата рыночной стоимости имущества должника произошла вследствие его неправомерного поведения, которое явно выходило за стандарты осуществления обычной хозяйственной деятельности, размер ответственности не оспорен.

Иные доводы о недоказанности всей совокупности условий для взыскания с Назаренко А.А. убытков в полном объеме, судом кассационной инстанции не принимаются, поскольку по своей сути свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств.

Суды при рассмотрении настоящего обособленного спора о взыскании убытков руководствовались принципами разумности, соразмерности, справедливости, исходили из необходимости соблюдения законных прав и баланса интересов сторон.

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 05.09.2018 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 14.01.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-22360/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Назаренко Алексея Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

М.Ю. Бедерина О.В. Ишутина