Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 мая 2019 г. N Ф04-1485/19 по делу N А45-29115/2018

г. Тюмень

21 мая 2019 г.

Дело N А45-29115/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Демидовой Е.Ю.

судей Севастьяновой М.А.

Шуйской С.И..

при протоколировании судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Мухаровой С.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Специальное конструкторско-технологическое бюро "Катализатор" на решение от 19.10.2018 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Айдарова А.И.) и постановление от 17.01.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Павлова Ю.И., Киреева О.Ю., Фертиков М.А.) по делу N А45-29115/2018 по иску акционерного общества "Специальное конструкторско-технологическое бюро "Катализатор" (630058, г. Новосибирск, ул. Тихая, 1, ОГРН 1025403639227, ИНН 5408106436) к обществу с ограниченной ответственностью "КРАТА-Сибирь" (630058, г. Новосибирск, ул. Тихая, дом 1, ОГРН 1155476092342, ИНН 5408005149), публичному акционерному обществу "Пигмент" (392000, г. Тамбов, ул. Монтажников, 1, ОГРН 1026801222821, ИНН 6829000074) о взыскании солидарно задолженности по договорам аренды и пени.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области (судья Краснослободцев А.А.) в заседании участвовали представители: акционерного общества "Специальное конструкторско-технологическое бюро "Катализатор" - Горланов В.Е. по доверенности от 09.01.2019; публичного акционерного общества "Пигмент" - Алпатова Е.А. по доверенности от 01.02.2018.

Суд установил:

акционерное общество "Специальное конструкторско-технологическое бюро "Катализатор" (далее - АО "СКТБ "Катализатор", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "КРАТА-Сибирь" (далее - ООО "КРАТА-Сибирь") и публичному акционерному обществу "Пигмент" (далее - ПАО "Пигмент") (далее - ответчики) о взыскании солидарно задолженности по договорам аренды в размере 315 573,40 руб., пени в размере 221 889,29 руб.

Решением от 19.10.2018 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 17.01.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в пользу АО "СКТБ "Катализатор" с ООО "КРАТА-Сибирь" взыскано 315 573,40 руб. задолженности и пени в размере 221 889,29 руб. по состоянию на 23.07.2018, 13 749 руб. государственной пошлины. В удовлетворении иска к ПАО "Пигмент" отказано.

АО "СКТБ "Катализатор" обратилось с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, и несоответствие выводов, изложенных в решении и постановлении, обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении иска к ПАО "Пигмент" изменить, исковые требования о взыскании с ответчиков солидарно задолженности и пени удовлетворить в полном объеме.

Податель жалобы считает, что суды, применяя пункт 2 статьи 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и делая вывод о наличии совокупности трех условий для возникновения у основного общества солидарной ответственности, не учли, что такой вывод входит в противоречие со смыслом указанной нормы; ошибочным является вывод судов о том, что поскольку ПАО "Пигмент" стороной спорных договоров не является, то отсутствуют основания для его привлечения к солидарной ответственности; выводы судов об отсутствии согласия истца на заключение дочерним обществом спорных договоров аренды не соответствуют материалам дела.

Поступивший в суд кассационной инстанции через систему "Мой арбитр" отзыв ПАО "Пигмент" не принимается во внимание в связи с несоблюдением требований частей 1, 2 статьи 279 АПК РФ, так как отсутствуют доказательства его направления лицам, участвующим в деле.

Учитывая надлежащее извещение лиц участвующих в деле о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ООО "КРАТА-Сибирь" в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Представитель АО "СКТБ "Катализатор" в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ПАО "Пигмент" полагает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора по договору аренды нежилых помещений от 30.12.2015 N К-1 между АО "СКТБ "Катализатор" (арендодатель) и ООО "КРАТА-Сибирь" (арендатор) были переданы в аренду нежилые помещения: комната в здании склада (на поэтажном плане N 27) площадью 209 кв.м (производственно-складское помещение) на первом этаже здания СК; и комната N 115 (на поэтажном плане N 45) площадью 17,7 кв. м (офисное помещение) в здании АЛК, расположенные по адресу: г. Новосибирск, ул. Тихая, 1.

Срок аренды - с 01.01.2016 по 30.11.2016 (пункт 1.1 договора).

Размер арендной платы составил 57 260,68 руб., в том числе НДС, в месяц (пункт 3.1.1 договора), возмещение расходов по ресурсам (электроэнергия, водоснабжение, водоотведение) не входит в арендную плату и производится арендатором на основании выставленных арендодателем актов не позднее 10 числа каждого месяца, следующего за расчетным.

Дополнительным соглашением от 01.06.2016 N 1 к договору аренды предмет аренды был изменен: вместо комнаты площадью 209 кв.м ООО "КРАТА-Сибирь" была передана комната N 1 площадью 210,3 кв.м в здании АКС, а размер арендной платы составил 57 567,48 руб., в том числе НДС, в месяц.

По акту приема-передачи от 31.05.2016 помещения были переданы во владение и пользование ООО "КРАТА-Сибирь".

30.11.2016 стороны подписали соглашение о расторжении договора от 30.12.2015 N К-1, имеющее силу акта приема-передачи помещений (пункт 5 соглашения), согласно которому арендатор возвратил истцу помещения, являющиеся объектом аренды и возвратил от них ключи.

Впоследствии между АО "СКТБ "Катализатор" (арендодателем) и ООО "КРАТА-Сибирь" (арендатором) заключен договор аренды от 01.01.2017 N Н-1, на основании которого переданы во временное владение и пользование нежилые помещения: комната N 1 на первом этаже здания АКС площадью 210,3 кв.м в качестве производственного помещения, комната N 2 на втором этаже площадью 10,4 кв.м в качестве офисного помещения, расположенные по адресу: г. Новосибирск, ул. Тихая, 1.

Срок аренды установлен с 01.01.2017 по 30.11.2017.

Размер арендной платы составил 52 085,20 руб., в том числе НДС, в месяц (пункт 3.1.1 договора), возмещение расходов по ресурсам (электроэнергия, водоснабжение, водоотведение) не входит в арендную плату и производится арендатором на основании выставленных арендодателем актов не позднее 5 рабочих дней после получения акта.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение арендатором обязанности по своевременному внесению арендной платы, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов руководствовались статьями 67.3, 307-309, 322, 330, 401, 614 ГК РФ, положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", разъяснениями, изложенными в пункте 31 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 6/8), и исходили из доказанности наличия задолженности ООО "КРАТА-Сибирь" перед истцом и оснований для начисления неустойки.

Отказывая в удовлетворении требования о привлечении ПАО "Пигмент" к солидарной ответственности, суды исходили из отсутствия доказательств заключения спорных договоров аренды дочерним обществом во исполнение указаний основного общества, а также доказательств получения согласия на заключение последующего договора аренды от 01.01.2017 или во исполнение указаний ПАО "Пигмент"; спорные договоры заключены непосредственно с ООО "КРАТА-Сибирь", в лице генерального директора Воробьева А.А.; ПАО "Пигмент" стороной сделок не является, в подписании договоров не участвовало.

Выводы судов отвечают установленным по делу фактическим обстоятельствам, представленным в дело доказательствам и примененным нормам права.

По правилам пункта 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц); в случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон, обязательство может создавать для третьих лиц права в отношении одной или обеих сторон обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга; кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников (статья 323 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 67.3 ГК РФ хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

В пункте 2 статьи 67.3 ГК РФ предусмотрено, что основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.

Как разъяснено в пункте 31 Постановление N 6/8, необходимо иметь в виду, что взаимоотношения двух хозяйственных обществ могут рассматриваться как взаимоотношения основного и дочернего общества, в том числе и применительно к отдельной конкретной сделке, в случаях, когда основное общество (товарищество) имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом, либо давать обязательные для него указания.

Суд округа соглашается с выводами судов, что для возникновения у основного общества солидарной ответственности с дочерним обществом на основании статьи 67.3 ГК РФ необходимо наличие в совокупности трех условий: два хозяйствующих субъекта должны находиться в отношениях основного и дочернего; основное общество должно иметь право давать обязательные для исполнения указания дочернему обществу; сделка должна быть заключена во исполнение таких указаний.

Исследовав и оценив по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе письмо ПАО "Пигмент" от 06.05.2015 N 22юр/143, верно указав, что оно не содержит согласия на заключение договора от 30.12.2015 в отсутствие сведений о его существенных условиях и тем более согласия на заключение последующего договора аренды от 01.01.2017, а также сложившиеся гражданско-правовые отношения сторон, верно отмечая, что договоры аренды заключены двумя юридическими лицами как самостоятельными хозяйствующими обществами, при этом условия договоров не содержат сведения о том, что они заключены во исполнение указаний ПАО "Пигмент" и последнее не является стороной спорных договоров аренды, в отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих получение согласия на заключение договоров, или их заключение во исполнение указаний ПАО "Пигмент", суды пришли к правильному о недоказанности наличия совокупности условий для применения солидарной ответственности.

При этом, как правильно отметил суд апелляционной инстанции, наличие у юридического лица статуса дочернего общества, автоматически не ограничивает самостоятельности общества в решении хозяйственных вопросов и заключении сделок.

При таких обстоятельствах, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для привлечения ПАО "Пигмент" к солидарной ответственности по предъявленному иску.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 АПК РФ.

Нарушений при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ и в связи с оставлением кассационной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 19.10.2018 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 17.01.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-29115/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Ю. Демидова

Судьи

В.В. Сирина С.И. Шуйская