Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 июля 2019 г. N Ф04-2065/18 по делу N А67-4006/2017

город Тюмень

1 июля 2019 г.

Дело N А67-4006/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 01 июля 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Бедериной М.Ю.,

Мельника С.А. -

при ведении протокола помощником судьи Спиридоновым В.В. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи кассационную жалобу Потапова Александра Павловича на определение Арбитражного суда Томской области от 07.02.2019 (судья Казарин И.М.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 (судьи Зайцева О.О., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу N А67-4006/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Магнит М" (634021, город Томск, улица Енисейская, 37, 2038, ИНН 7017260610, ОГРН 1107017007811, далее по тексту - общество "Магнит М", должник), принятые в рамках обособленного спора по заявлению Земан Людмилы Петровны о включении требования в размере 6 107 229 руб. 35 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Третье лицо, заявившее самостоятельное требование относительно предмета спора, - Земан Святослав Константинович в лице финансового управляющего его имуществом Кузьмина Павла Борисовича.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Томской области (судья Панкратова Н.В.) установлена неявка лиц, участвующих в деле, в судебное заседание.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества "Магнит М" в Арбитражный суд Томской области обратилась Земан Людмила Петровна (далее по тексту также кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 6 107 229 руб. 35 коп.

Определением Арбитражного суда Томской области от 07.02.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019, заявление кредитора удовлетворено.

Конкурсный кредитор - Потапов Александр Павлович обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение арбитражного суда от 07.02.2019 и постановление апелляционного суда от 15.04.2019, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.

В обоснование жалобы её податель ссылается на определение Верховного Суда российской Федерации от 24.05.2018 N 308-ЭС18-5319, из которого следует, что в рамках дела о банкротстве основного заёмщика суброгационное требование поручителя, исполнившего за должника обязательство кредитора (статьи 365 и 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее по тексту - Гражданский кодекс), приобретает корпоративный характер, поэтому подобное требование исполнившего обязательство поручителя не может конкурировать с рядовыми гражданско-правовыми требованиями независимых кредиторов и не даёт права на включение в реестр.

По мнению кассатора, предъявленное Земан Л.II. к обществу "Магнит М" (основной заёмщик) суброгационное требование носит корпоративный характер и не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника; поэтому мотивы погашения Земан Л.П. задолженности перед банком за общество "Магнит М" не имеют правового значения, равно как и наличие у Земан Л.П. финансовой возможности погасить кредитное обязательство за общество "Магнит М".

Как считает Потапов А.П., в данном случае действия Земан Л.П. по погашению задолженности за общество "Магнит М" были направлены на создание подконтрольной задолженности с целью причинения вреда имущественным правам независимых кредиторов, поэтому являются недобросовестными и неразумными (статья 10 Гражданского кодекса).

Земан Л.П. в отзыве на кассационную жалобу опровергает изложенные в ней доводы, просит оставить принятые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (правопреемник закрытого акционерного общества Банка ВТБ 24) (далее по тексту - Банк) и обществом "Магнит М" (заёмщик) заключено кредитное соглашение от 24.12.2012 N 721/1440-0000571, по которому Банк предоставил заёмщику кредит в сумме 17 592 305 руб. 20 коп сроком на 2 555 дней, а заёмщик обязался возвратить кредит, уплатить проценты и выполнить иные обязательства в порядке и в сроки, предусмотренные соглашением.

Исполнение обязательств заёмщика перед Банком обеспечено договорами поручительства и залога, в том числе договором поручительства от 24.12.2012 N 721/1440-0000571-п02 и договором ипотеки от 24.12.2012 N 721/1440-0000571-з01, заключёнными с Земан Л.П. (далее по тексту - договоры поручительства и залога)

Так, согласно договору поручительства Земан Л.П. (поручитель) приняла на себя обязательство солидарно с заёмщиком отвечать перед Банком в полном объёме за исполнение заёмщиком обязательств по кредитному соглашению, в том числе обязательства по своевременному и полному возврату суммы основного долга по кредиту, по уплате процентов, комиссий, неустоек, по оплате расходов Банка, понесённых в связи с исполнением соглашения.

Из пункта 3.8 договора поручительства следует, что к поручителю, исполнившему обязательства за заёмщика, переходят права кредитора, в том числе права, принадлежавшие Банку как залогодержателю по договорам залога, заключённым в обеспечение исполнения обязательств по кредитному соглашению, в том объёме, в котором поручитель удовлетворил требования Банка.

В письме от 21.05.2018 Банк уведомил Земан Л.П. о том, что в связи с введением отношении общества "Магнит М" процедуры банкротства наблюдения, то в силу пункта 3 статьи 33 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) срок возврата денежных средств по кредитному соглашению от 24.12.2012 наступил 12.12.2017 (дата объявления резолютивной части определения арбитражного суда о введении процедуры банкротства).

Земан Л.П., полностью погасив просроченную задолженность и начисленные проценты в общей сумме 6 083 430 руб. 94 коп., в отсутствие возражений со стороны Банка против процессуального правопреемства по закону, в том числе по статье 387 Гражданского кодекса, обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Исполнение Земан Л.П. обязательств за общество "Магнит М" в полном объёме подтверждается банковскими ордерами от 21.12.2017 N 15203968 (гашение просроченной задолженности в размере 6 083 430 руб. 94 коп.), N 15203777 (гашение просроченных процентов в размере 23 798 руб.

41 коп.).

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 361, пунктами 1 и 2 статьи 363, пунктами 1 и 3 статьи 365 Гражданского кодекса, подпунктом 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса, пришёл к правомерному выводу о переходе к Земан Л.П. прав Банка по кредитному договору, в том числе, права требования уплаты задолженности, обеспеченное залогом имущества должника.

Довод кассатора о том, что Земан Л.П. является аффилированным по отношению к должнику лицом, в связи с чем её требование к должнику является корпоративным и не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника, бы предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонён ими со ссылкой на правовую позицию, сформированную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2018 N 310-ЭС17-20671, согласно которой само по себе исполнение поручителем, связанным с должником, долговых обязательств последнего за счёт собственных средств, является правомерным поведением и не свидетельствует о корпоративном характере этих правоотношений в смысле, придаваемом абзацем восьмым статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 14510/13).

Вместе с тем действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очерёдность удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается.

При оценке допустимости включения основанных на обеспечительных сделках требований следует детально исследовать природу соответствующих отношений, сложившихся между должником и займодавцем, а также поведение потенциального кредитора в период, предшествующий банкротству.

Суду надлежит установить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

Однако из материалов настоящего обособленного спора не следует, что при заключении между Банком и Земан Л.П. договора поручительства стороны действовали недобросовестно, имели намерения причинить вред имущественном правам иных лиц, в частности, заёмщика по кредитному договору либо его кредиторов.

Обоснований ничтожности сделки по основаниям пунктов 1 или 2 статьи 170 Гражданского кодекса, на основании которых суд мог бы прийти к каким-либо выводам, податель жалобы не приводит.

Как следует из материалов дела, фактическая цель договора поручительства была исполнена - Банк получил удовлетворение своих требований за счёт средств поручителя, поручитель исполнил свои обязательства по договору.

Факт оказания Земан Л.П. негативного влияния на хозяйственную деятельность должника и её намерение компенсировать последствия такого воздействия посредством заключения и исполнения договора поручительства подателем жалобы не обосновано и из материалов настоящего обособленного спора не усматривается.

Суд округа также учитывает, что договор поручительства между Банком и Земан Л.П. был заключён за пять лет до возбуждения производства по делу о банкротства основного заёмщика - общества "Магнит М", соответственно, не имеется оснований полагать, что Земан Л.П. при заключении договора поручительства имела целью оказание влияния на ход процедуры банкротства в ущерб интересов иных конкурсных кредиторов.

Требование к должнику получено Земан Л.П. в связи с удовлетворением требований иного кредитора общества "Магнит М" - Банка, заинтересованность которого по отношению к должнику не обоснована и из материалов настоящего обособленного спора не усматривается, поэтому оснований для констатации корпоративного характера требования Банка у судов нижестоящих инстанций не имелось.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно включил требование Земан Л.П. в реестр требований кредиторов общества "Магнит М", а апелляционный суд - оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Томской области от 07.02.2019 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 по делу N А67-4006/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Потапова Александра Павловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Кадникова

Судьи

М.Ю. Бедерина С.А. Мельник