Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 июля 2019 г. N Ф04-4345/18 по делу N А46-19146/2017

г. Тюмень

26 июля 2019 г.

Дело N А46-19146/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 26 июля 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Ишутиной О.В.,

Мельника С.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Бугаковой М.Н. кассационную жалобу Дворника Алексея Сергеевича на определение от 22.02.2019 Арбитражного суда Омской области (судья Скиллер-Котунова Е.В.) и постановление от 30.04.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зорина О.В., Бодункова С.А., Смольникова М.В.) по делу N А46-19146/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АВА Компани" (644073, город Омск, улица 2-я Солнечная, дом 57, ОГРН 1145543044349, ИНН 5507251667), принятые по заявлению Дворника Алексея Сергеевича о процессуальном правопреемстве.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Чернышёв В.И.) в заседании приняли участие представители: Федеральной налоговой службы - Кривоногова С.Н., по доверенности от 08.04.2019, Бабаджаняна Армена Эдуардовича - Баранова В.Э. по доверенности от 04.04.2019.

В судебном заседании в помещении суда округа принял участие представитель Дворника Александра Сергеевича - Крылов Ю.В., по доверенности от 26.10.2018.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "АВА Компани" (далее - ООО "АВА Компани", должник) в Арбитражный суд Омской области обратился Дворник Алексей Сергеевич (далее - Дворник А.С., заявитель) с заявлением о процессуальной замене конкурсного кредитора - акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - АО "Россельхозбанк", банк) его правопреемником Дворником А.С. в сумме требований в размере 14 063 666,40 руб., включённых в реестр требований кредиторов должника определением суда от 05.03.2018.

Определением от 22.02.2019 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 30.04.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Дворник А.С. обратился с кассационной жалобой.

В обоснование своей жалобы заявитель ссылается на ошибочный вывод судов относительного того, что при разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве имеет правовое значение аффилированность сторон, а также мотивы правопреемства и обстоятельства оплаты договора цессии.

По утверждению кассатора договор цессии, заключённый между Бабаджаняном Арменом Эдуардовичем, заявителем и должником, не является мнимой сделкой и в принципе не может быть оспорен при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве.

Также заявитель ссылается на несоответствие выводов судов материалам дела относительно отсутствия финансовой возможности Дворника А.С. приобрести спорное право требования.

В заседании кассационной инстанции представитель Дворника А.С. поддержал доводы жалобы, просит судебные акты отменить.

Представитель Бабаджаняна Э.А. поддержала позицию заявителя, изложенную в кассационной жалобе.

Представитель уполномоченного органа возражал против доводов, изложенных в кассационной жалобе, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением суда от 05.03.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование АО "Россельхозбанк" по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 09.03.2016 N 160900/036 в размере 14 063 666,40 руб.

Между АО "Россельхозбанк" и Бабаджаняном А.Э. заключён договор поручительства физического лица от 09.03.2016 N 160900/0036-9, в соответствии с которым Бабаджанян А.Э. обязался отвечать перед АО "Россельхозбанк" за исполнение ООО "АВА Компани" обязательств по договору кредитной линии от 09.03.2016.

В связи с неисполнением должником обязательств, Бабаджанян А.Э. 13.09.2018 уплатил АО "Россельхозбанк" задолженность в размере 14 063 666,40 руб., что подтверждается материалами судебного дела и не оспаривается.

Между Бабаджаняном А.Э. (цедент), Дворником А.С. (цессионарий), ООО "АВА Компани" (должник) заключён договор цессии от 20.09.2018, в соответствии с которым Дворник А.С. приобрёл у Бабаджаняна А.Э. требование, полученное последним в результате погашения им как поручителем перед АО "Россельхозбанк" задолженности по договору от 09.03.2016 N 160900/036 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности в размере 14 212 917,79 руб. Указанное требование обеспечено залогом движимого имущества согласно договорам о залоге оборудования от 09.03.2016 N 160900/0036-5/1, 07.04.2016 N 160900/0036-5/2, 160900/0036-5/3.

На основании изложенного Дворник А.С. обратился в арбитражный суд с требованием об исключении из реестра кредиторов должника требования АО "Россельхозбанк" и включении требования Дворника А.С., как обеспеченного залогом имущества должника.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления Дворника А.С., исходил из того, что в рассматриваемом случае предпринята попытка прикрыть действительные отношения и цели участников сделки для создания контролируемой задолженности.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда, заключив, что требование заявлено для целей установления полного контроля Бабаджаняна А.Э. за процедурой банкротства должника с помощью аккумулирования требований аффилированных лиц.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что по существу судами спор разрешён правильно.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации - (далее ГК РФ)).

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требования) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Само по себе исполнение поручителем, связанным с должником, долговых обязательств последнего за счёт собственных средств является правомерным поведением и не свидетельствует о корпоративном характере этих правоотношений в смысле, придаваемом абзацем 8 статьи 2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2018 N 310-ЭС17-20671).

В определениях Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2018 N 310-ЭС17-20671 по делу N А68-2070/2016, а также от 28.03.2019 N 305-ЭС18-17629(2) по делу N А40-122605/2017 содержится правовая позиция, согласно которой внутри группы денежные средства, являющиеся доходами данной группы, распределяются по усмотрению контролирующих лиц. Поэтому если основной должник являлся центром доходности, не имеет значения, каким именно участником группы осуществлено внесение денежных средств в целях исполнения обязательств юридического лица перед банком, так как погашение тем самым производится за счёт доходов группы и, в частности, самого должника. При формальном наличии признаков суброгации действительной суброгации не имеется.

Правильно применив к спорным правоотношениям перечисленные нормы права, а также позиции высшей судебной инстанции, учитывая конкретные обстоятельства обособленного спора и факты, установленные в деле о банкротстве, суды сочли, что Дворник А.С. и Бабаджанян А.Э. не представили достоверных доказательств исполнения обязательства перед банком за счёт собственной имущественной массы, а не за счёт активов, полученных прямо или опосредованно от должника; заключение договора об уступке требования не имело экономического смысла и было направлено на подмену личности Бабаджаняна А.Э. личностью якобы независимого кредитора должника Дворника А.С. в целях контроля за процедурой банкротства.

Вопрос о разумности экономических мотивов погашения требований кредитной организации, включённых в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченных залогом, поставлен судами перед заявителем и не раскрыт, равно как и конечный бенефициар должника.

Таким образом, при рассмотрении обособленного спора судами были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 22.02.2019 Арбитражного суда Омской области и постановление от 30.04.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-19146/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Дворника Алексея Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

О.В. Ишутина С.А. Мельник