Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 сентября 2019 г. N Ф04-2215/18 по делу N А70-16137/2016

г. Тюмень

5 сентября 2019 г.

Дело N А70-16137/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 05 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Глотова Н.Б.,

Мелихова Н.В. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Реноме" (ИНН 7202257996, ОГРН 1147232001080, далее - общество "Реноме") на определение Арбитражного суда Тюменской области от 09.04.2019 (судья Поляков В.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2019 (судьи Зорина О.В., Бодункова С.А., Брежнева О.Ю.) по делу N А70-16137/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мастерпласт" (ИНН 7203343648, ОГРН 1157232018503, далее - общество "Мастерпласт", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Пудовкина Андрея Юрьевича к обществу "Реноме" о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

В заседании приняли участие представители: общества "Реноме" -Кравченко А.С. по доверенности от 08.04.2019, Исрафилова С.Т. по доверенности от 24.09.2018; конкурсного управляющего обществом "Мастерпласт" Пудовкина А.Ю. - Шевкунов Д.В. по доверенности от 30.05.2019.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества "Мастерпласт" конкурсный управляющий Пудовкин А.Ю. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 23.05.2014 купли-продажи нежилого помещения общей площадью 599,4 кв. м, этаж 1, расположенного по адресу: город Тюмень, улица Мельникайте, 71/1, кадастровый номер 72:23:0221001:3936 (далее - нежилое помещение), заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "Новые линии" (ИНН 7202102209, ОГРН 1027200809151, далее - общество "Новые линии", правопредшественник должника) и обществом "Реноме", применении последствия недействительности сделки в виде возложения на общество "Реноме" обязанности по возвращению нежилого помещения в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 09.04.2019 заявление конкурсного управляющего Пудовкина А.Ю. удовлетворено.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2019 определение арбитражного суда от 09.04.2019 оставлено без изменений.

Общество "Реноме" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 09.04.2019 и постановление апелляционного суда от 12.06.2019 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно признал оспариваемую сделку недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так как не доказана цель причинения вреда имущественным правам кредиторов общества "Мастерпласт".

Общество "Реноме" полагает, что основания недействительности сделки, предусмотренные частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), конкурсным управляющим не были заявлены и судами не установлены. Оспариваемая сделка относится к обычной хозяйственной деятельности должника, так как спорное имущество передавалось внутри группы предприятий по балансовой стоимости.

Общество "Реноме" считает, что апелляционный суд неверно истолковал нормы статей 174, 181, 199 Гражданского кодекса в части определения начала исчисления срока исковой давности, вывод суда об исчислении срока исковой давности с даты утверждения конкурсного управляющего должником (01.08.2017), ошибочен, так как с 17.10.2016 независимым единоличным исполнительным органом общества "Мастерпласт" являлся Черников С.В.

По смыслу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса и пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее -Постановление Пленума N 43) течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается с 17.10.2016 и завершается 18.10.2017.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Пудовкин А.Ю. возражает против доводов общества "Реноме", просит определение арбитражного суда от 09.04.2019 и постановление апелляционного суда от 12.06.2019 оставить без изменения.

В судебном заседании представители общества "Реноме" и конкурсного управляющего общества "Мастерпласт" поддержали свои доводы и возражения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Реноме", общество "Новые линии", общество с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Барс" (далее - общество "ПФ "Барс"), общество с ограниченной ответственностью "Имидж Т" (далее - общество "Имидж Т"), общество с ограниченной ответственностью "Мастерпласт" (ОГРН 1067203077237) являются заинтересованными лицами по отношению к должнику - обществу "Мастерпласт" (ОГРН 1157232018503), поскольку входят в одну группу с должником по признакам, предусмотренным пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", так как мажоритарными участниками всех обществ либо их руководителями являются Свиргунов Игорь Викторович и Чистилин Константин Анатольевич.

Между обществом "Новые линии" (продавец) и обществом "Реноме" (покупатель) заключён договор купли-продажи нежилого помещения от 23.05.2014, по условиям которого продавец обязался передать нежилое помещение в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить 1 500 000 руб. (далее - оспариваемая сделка, договор).

Общество "Реноме" перечислило обществу "Новые линии" денежные средства в размере 1 500 000 руб. платёжными поручением от 31.03.2014 N 2.

Между Банком ВТБ 24 (публичное акционерное общество) (далее - Банк) и обществом "ПФ "Барс" (заёмщик) заключены кредитные соглашения от 27.08.2014 N 723/1015-0000041, от 28.08.2014 N 721/1015-0000698, от 28.08.2014 N 721/1015-0000697, от 21.11.2014 N 723/1015-0000042, по условиям которых Банк предоставил заёмщику кредиты в размере:

40 000 000 руб., 44 000 000 руб., 51 000 000 руб., 13 500 000 руб.

В обеспечение кредитных договоров между Банком и обществом "Новые линии" заключены следующие договоры поручительства от 27.08.2014 N 723/1015-0000041-п08; от 28.08.2014 N 721/1015-0000697-п08, N 721/1015-0000698-п08, N 722/1015-0000170-п08; от 21.11.2014 N 723/1015-0000042-п08.

Объём обязательств общества "Новые линии" по договорам поручительства перед Банком составил: 159 800 000 руб. в августе 2014 года, 153 000 000 руб. в сентябре 2015 года.

Общество "Новые линии" 01.02.2016 совместно с обществом "Мастерпласт" (ОГРН 1067203077237) и обществом "Имидж Т" реорганизованы путём присоединения к обществу "Мастерпласт".

При этом ни участники общества "Новые линии", ни его руководитель после присоединения не получили какие-либо доли участия в обществе "Мастерпласт", что свидетельствует об отсутствии какой-либо экономической цели, помимо фактического прекращения деятельности без прохождения официальной процедуры ликвидации.

После реорганизации общество "Мастерпласт" не осуществляло хозяйственной деятельности.

Определением арбитражного суда от 09.01.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Мастерпласт".

Решением арбитражного суда от 01.08.2017 общество "Мастерпласт" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Пудовкин А.Ю.

Бухгалтерская отчётность, имущество общества "Мастерпласт" и его правопредшественников конкурсному управляющему бывшим руководителем должника не переданы.

В результате проведённой конкурсным управляющим обществом "Мастерпласт" инвентаризации имущества должника, активы должника не выявлены.

Ссылаясь на информационную справку от 16.07.2018 о рыночной стоимости нежилого помещения по состоянию на 23.05.2014 в размере 41 958 000 руб., причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий 17.07.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из доказанности всей совокупности обстоятельств для признания взаимосвязанных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда.

Исходя из того, что по состоянию на 23.05.2014 общество "Мастерпласт" не отвечало признакам неплатёжеспособности и недостаточности имущества, не имело просрочку исполнения обязательств перед кредиторами, апелляционный суд сделал вывод о том, что договор, заключённый между обществом "Новые линии" и обществом "Реноме", не может быть признан недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как цель причинения вреда кредиторам правопредшественника должника не доказана.

Признавая оспариваемую сделку недействительной, апелляционный суд руководствовался положениями пункта 2 статьи 58, пункта 1 статьи 129, пункта 2 статьи 174, пункта 1 статьи 361 Гражданского кодекса с учётом разъяснений, изложенных в пунктах 5, 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25).

При этом апелляционный суд пришёл к выводам о том, что договор купли-продажи нежилого помещения от 23.05.2014 является сделкой, совершённой действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, при этом другая сторона сделки знала (должна была знать) о явном ущербе для юридического лица.

Отклоняя доводы общества "Реноме" об истечении срока исковой давности по данному спору, апелляционный суд и исходил из того, что за период с момента совершения спорной сделки до осуществления реорганизации путём присоединения общества "Новые линии" к обществу "Мастерпласт" и впоследствии до признания должника банкротом управление деятельностью должника осуществлялось недобросовестными руководителями, не заинтересованными в признании спорного договора недействительным в интересах должника.

Апелляционный суд сделал вывод о том, что первым добросовестным руководителем должника, действующим в интересах юридического лица (сохранности его имущества), является конкурсный управляющий и срок исковой давности должен исчисляться не ранее, чем с даты его утверждения (01.08.2017); заявление подано 17.07.2018, то есть в течение срока исковой давности.

Данный вывод соответствует положениям пункта 2 статьи 174, пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса, части 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и правовым позициям, сформулированным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 8194/13, определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2017 N 305-ЭС17-2441.

Так, согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершённая представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления N 25 разъяснено, в частности, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент её заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать её экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения ещё больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединённых общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

С учётом изложенного, в предмет доказывания по рассматриваемому делу входили обстоятельства экономической целесообразности совершения оспариваемой сделки и равноценности переданного по ней исполнения.

В ситуации, когда сделка совершается между аффилированными лицами, бремя доказывания наличия разумных экономических мотивов совершенной сделки возлагается на указанных лиц, поскольку имеющийся конфликт интересов переворачивает общую презумпцию добросовестности соответствующих субъектов, трансформируя её в презумпцию недобросовестности этих лиц (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 N 301-ЭС17-22652(1), от 23.07.2018, N 310-ЭС17-20671, от 25.05.2017 N 306-ЭС16-19749, от 26.04.2017 по делу N 306-КГ16-13687).

Поскольку апелляционный суд установил, что по спорному договору было отчуждено имущество по многократно заниженной цене при осведомлённости сторон сделки и их конечным бенефициарам о наличии явного ущерба обществу от её совершения, заявление конкурсного управляющего удовлетворено правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Фактические обстоятельства установлены апелляционным судом в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушений норм процессуального права не допущено.

Приведённые в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм материального права, по существу сводятся к несогласию с оценкой обстоятельств настоящего обособленного спора.

Доводы, направленные на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учёта норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключающих из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 09.04.2019 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2019 по делу N А70-16137/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Реноме" без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

Н.Б. Глотов Н.В. Мелихов