Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 сентября 2019 г. N Ф04-2929/19 по делу N А46-19302/2018

г. Тюмень

10 сентября 2019 г.

Дело N А46-19302/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 10 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Туленковой Л.В.

судей Куприной Н.А.,

Мальцева С.Д.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Емельяновой Е.В., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "На Бударина" на решение от 24.01.2019 Арбитражного суда Омской области (судья Савинов А.В.) и постановление от 17.05.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аристова Е.В., Веревкин А.В., Грязникова А.С.) по делу N А46-19302/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "На Бударина" (644099, Омская область, город Омск, улица Бударина, дом 1, ИНН 5503081728, ОГРН 1045504016799) к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "Омский ювелир" (644020, Омская область, город Омск, проспект Карла Маркса, дом 84А, ИНН 5505041696, ОГРН 1065505029260) о взыскании неосновательного обогащения.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Чернышёв В.И.) в заседании участвовала представитель общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Омский ювелир" - Дрейзер А.А. по доверенности от 09.01.2019 N 23.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "На Бударина" (далее - Медцентр) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "Омский Ювелир" (далее - Торговый дом) о взыскании 3 621 980 рублей неосновательного обогащения (разница между рыночной и продажной ценой недвижимого имущества).

Решением от 24.01.2019 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 17.05.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Медцентр, не согласившись с принятыми судами по делу решением и постановлением, обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: судами неверно применены положения статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не дана оценка доводам истца о том, что разница в цене является дарением, переписке и переговорам сторон, соглашениям и иным сведениям о намеренном снижении продажной цены объекта недвижимости в счёт будущих привилегий или уступок либо без оснований; суд первой инстанции не высказался - применён ли им срок исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу Торговый дом возражает против доводов истца, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, заслушав в судебном заседании пояснения представителя ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между департаментом имущественных отношений администрации города Омска (продавец) и Медцентром (покупатель) заключён договор купли-продажи от 27.02.2014 N 171 (далее - договор от 27.02.2014), по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель покупает нежилые помещения (объект): N 1П площадью 155,8 кв. м, N 7П площадью 6,2 кв. м, N 8П площадью 16,5 кв. м, находящиеся в нежилом строении литера А, расположенном по адресу: город Омск, улица Бударина, дом 1. Цена за приобретаемый объект составляет 6 418 020 рублей.

Между Медцентром и Торговым домом заключён предварительный договор купли-продажи нежилых помещений от 19.03.2014. Впоследствии Медцентром (продавец) с Торговым домом (покупатель) заключён договор купли-продажи нежилых помещений от 07.05.2014 (далее - договор от 07.05.2014), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями договора нежилое помещение 1П площадью 155,8 кв. м с номерами на поэтажном плане: 1 - 11, 13 - 15 на этаже 2; нежилое помещение 7П, площадью 6,2 кв. м с номерами на поэтажном плане: 8, 10 на этаже 1; нежилое помещение 11П, площадью 16,5 кв. м на этаже 1.

Согласно пункту 3 договора от 07.05.2014 стоимость нежилых помещений составила 6 418 020 рублей, которая является окончательной и изменению не подлежит.

Между Медцентром и Торговым домом подписан акт от 07.05.2014 приёма-передачи спорных нежилых помещений, 14.05.2014 осуществлена государственная регистрация перехода права собственности, оплата произведена полностью.

Медцентр решением от 27.01.2015 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-10619/2014 признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Кузнецов Михаил Викторович.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Медцентром Кузнецов М.В. обращался в суд с заявлением о признании недействительной сделки должника - договора от 07.05.2014 купли-продажи нежилых помещений 1П, 7П, 11П, находящихся в нежилом строении литера А, расположенном по адресу: город Омск, улица Бударина, дом 1, заключённого должником с Торговым домом, по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Из заключения от 10.05.2016 N 20/16 эксперта общества с ограниченной ответственностью "ОМЭКС", составленного по результатам исследования, проведённого на основании определения от 18.04.2016 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-10619/2014, по состоянию на 07.05.2014 рыночная стоимость спорных объектов недвижимости составила: при "хорошем" состоянии внутренней отделки объектов исследования - 10 040 000 рублей; при "удовлетворительном" состоянии - 7 890 000 рублей; при "неудовлетворительном" состоянии - 6 800 000 руб.

Определением от 30.05.2017 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-10619/2014, оставленным без изменения постановлением от 06.09.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано. При принятии данных судебных актов суды исходили из того, что объект продан по цене 6 418 020 рублей, в то время как рыночная стоимость данного объекта составляла 10 040 000 рублей, учитывая наличие доказательств свидетельствующих, что оспариваемая сделка совершена на условиях, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (в том числе сделка между департаментом имущественных отношений администрации города Омска и Медцентром в отношении тех же самых помещений), пришли к выводу, что стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств не превышает существенно стоимость полученного встречного исполнения обязательств.

Ссылаясь на установленную в рамках обособленного спора по делу N А46-10619/2014 рыночную стоимость объекта недвижимого имущества (10 040 000 рублей) по сравнению с продажной ценой по договору от 07.05.2014 (6 418 020 рублей), Медцентр, полагая, что на стороне Торгового дома образовалось неосновательное обогащение в размере 3 621 980 рублей, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, принимая решение об отказе в удовлетворении иска, руководствовался статьями 9, 61 - 63, пунктами 1, 2 статьи 167, пунктом 1 статьи 196, пунктом 2 статьи 200, статьёй 310, пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ, пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43).

Установив, что Медцентр по собственному волеизъявлению передал Торговому дому в собственность нежилые помещения по договору от 07.05.2014, принял плату за отчуждение по согласованной в договоре цене, инициировал регистрационные действия по снятию обременений в виде залога и перехода прав собственности, не требовал их возврата, не заявлял об увеличении стоимости отчуждаемых помещений по договору до его заключения и в процессе исполнения, договорённость о цене достигнута сторонами и закреплена в пункте 3 договора от 07.05.2014, которая в течение более четырёх лет подтверждалась действиями сторон и связала их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из них, суд первой инстанции пришёл к выводу, что на стороне ответчика отсутствует неосновательное обогащение. Кроме того, судом отмечено, что с исковым заявлением истец обратился 02.11.2018, между тем он должен был воспользоваться своим правом на обращение в суд не позднее 08.05.2017.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, в том числе о том, что срок исковой давности пропущен, учитывая обращение истца в суд с настоящим иском 02.11.2018, поскольку договор от 07.05.2014 подписан и исполнен сторонами, то окончанием срока исковой давности по требованию о взыскании стоимости недополученных по договору денежных средств, сбережённых ответчиком, применительно к обстоятельствам заключения договора от 07.05.2014 является 08.05.2017.

Спор по существу разрешён судами правильно.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 ГК РФ).

Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (пункт 2 статьи 424 ГК РФ).

Исходя из правового анализа указанных норм права, апелляционный суд правомерно отметил, что изменение стоимости имущества возможно на стадии заключения договора, поскольку определение цены в договоре купли-продажи является результатом согласования воли сторон, в силу чего, установив стоимость имущества в договоре, продавец не вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения добровольно принятого обязательства или требовать в одностороннем порядке изменения его условий (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбережённое имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьёй 1109 ГК РФ. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счёт другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьёй 1109 ГК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ установленные по делу обстоятельства, в том числе условия договоров от 27.02.2014, от 07.05.2014, вступившие в законную силу судебные акты по делу N А46-10619/2014, экспертное заключение от 10.05.2016 N 20/16, установив недоказанность Медцентром получения Торговым домом неосновательного обогащения, суды обеих инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска, при этом признав пропущенным истцом срок исковой давности для обращения в арбитражный суд с настоящим требованием.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Доводы истца о неправильном применении судами норм об исковой давности, подлежат отклонению, поскольку ранее являлись предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, которые обоснованно их отклонили со ссылками на статьи 195, 196, 199, 200 ГК РФ, часть 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункты 3, 12 Постановления N 43, заявление ответчика об истечении срока исковой давности и обстоятельства дела.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 ГК РФ пропуск срока исковой давности является основанием для отказа в иске.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе о фактических обстоятельствах рассматриваемого дела, об отсутствии оснований для отказа в иске, направлены, по сути, на переоценку доказательственной базы и не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, так как заявлены без учёта норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключающих из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами по делу доказательства (статья 71 АПК РФ) и дали правовую оценку аналогичным доводам истца, приведённым в кассационной жалобе, иная оценка обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со статьёй 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по кассационной жалобе относится на её заявителя, с учётом предоставления определением суда округа от 07.09.2019 отсрочки её уплаты.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 24.01.2019 Арбитражного суда Омской области и постановление от 17.05.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-19302/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "На Бударина" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Туленкова

Судьи

Н.А. Куприна С.Д. Мальцев