Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 сентября 2019 г. N Ф04-4023/17 по делу N А02-1615/2016

город Тюмень

19 сентября 2019 г.

Дело N А02-1615/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 19 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Бедериной М.Ю.

Лаптева Н.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Тиллимана Владимира Ивановича на определение Арбитражного суда Республики Алтай от 15.03.2019 (судья Соколова А.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2019 (судьи Иванов О.А., Кудряшева Е.В., Назаров А.В.) по делу N А02-1615/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Чуйское" (649100, Республика Алтай, Майминский район, село Майма, улица Ленина, дом 54, ИНН 0411162664, ОГРН 1130411000103), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Чуйское" Бондарева Сергея Васильевича о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В заседании принял участие представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Чуйское" Бондарева Сергея Васильевича - Момонт Д.С. по доверенности от 10.01.2019.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Республики Алтай от 14.09.2016 принято заявление Федеральной налоговой службы (далее - ФНС России, уполномоченный орган) о признании общества с ограниченной ответственностью "Чуйское" (далее - ООО "Чуйское", должник, общество) несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника.

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 13.01.2017 ООО "Чуйское" признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Бондарев С.В.

Конкурсный управляющий Бондарев С.В. 25.12.2017 обратился Арбитражный суд Республики Алтай с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц - Тиллимана Владимира Ивановича, Министерство природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Республики Алтай (далее - Министерство, участник должника), Бокаревой Ларисы Михайловны, Елековой Елены Григорьвны, Каранина Ивана Юрьевича, Мискина Алексея Сергеевича, Немцовой Марины Алексеевны, Нурсултанова Айдарбека Кауановича, Тупикина Вячеслава Валерьевича.

Заявление конкурсного управляющего со ссылками на нормы главы III.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) мотивировано возложением на контролирующих должника лиц (директор, участник, члены ликвидационной комиссии) ответственности за совершение бывшим директором невыгодных для сделок, которыми должнику причинён существенный вред имущественным правам кредиторов.

Впоследствии в связи с отказом конкурсного управляющего прекращено производство в отношении Бокаревой Л.М., Елековой Е.Г., Каранина И.Ю., Мискина А.С., Немцовой М.А., Нурсултанова А.К., Тупикина В.В.

Определением от 15.03.2019 Арбитражный суд Республики Алтай признал доказанным наличие оснований для привлечения Тиллимана В.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Чуйское"; приостановил производство заявлению конкурсного управляющего ООО "Чуйское" Бондарева С.В. о привлечении к субсидиарной ответственности Тиллимана В.И.; отказал в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности Министерства.

Суд первой инстанции исходил из причинно-следственной связи между банкротством должника и действиями бывшего директора по заключению сделок, которые повлекли уменьшение стоимости имущества должника, увеличение размера имущественных требований к должнику, вследствие чего был причинён значительный вред имущественным правам кредиторов.

Постановлением от 02.07.2019 Седьмой арбитражный апелляционный суд отказал в удовлетворении апелляционной жалобы Тиллимана В.И., оставил без изменения определение суда первой инстанции от 15.03.2019.

Суд апелляционной инстанции отклонил утверждение Тиллимана В.И. о неправильной оценке судом первой инстанции обстоятельств, входящих в предмет исследования по настоящему спору, и подтвердил вывод суда первой инстанции о неправомерном поведении бывшего директора по выведению имущества при отсутствии указаний со стороны участника.

В кассационной жалобе Тиллиман В.И. просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить обособленный спор на новое рассмотрение суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы считает, что судами неполно и необъективно выяснены все обстоятельства спора, касающиеся установления момента возникновения объективного банкротства должника, а также наличия причинно-следственной связи между совершением сделок по переуступке права аренды и продаже техники в период с конца 2015 года по 2016 год и появлением признаков неплатежеспособности.

По утверждению Тиллимана В.И., Министерство и Правительство Республики Алтай, будучи представителями единственного участника, оказывали влияние на деятельность общества, распоряжение имуществом, в том числе, принятие решения о ликвидации общества и передаче недвижимого имущества, поэтому должны быть привлечены к субсидиарной ответственности.

Также Тиллиман В.И. указывает на отсутствие у него законной возможности для организации торгов на право заключения договора аренды земельного участка и реализацию движимого имущества после прекращения деятельности общества в январе - феврале 2016 года и принятия единственным участником решения о ликвидации от 22.06.2016.

Конкурсный управляющий ООО "Чуйское" Бондарев С.В. в отзыве не согласился с кассационной жалобой Тиллимана В.И. в части привлечения его к субсидиарной ответственности, вместе с тем, просил направить на новое рассмотрение вопрос о привлечении к субсидиарной ответственности Министерства.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Бондарева С.В. поддержал доводы о частичной отмене судебных актов.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба заявителя, извещенного о времени и месте проведения судебного заседания, рассматривается в отсутствие его представителя.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

На стадии проведения в отношении ООО "Чуйское" конкурсного производства по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника, открытой решением суда 13.01.2017, рассмотрено заявление конкурсного управляющего Бондарева С.В. о привлечении контролирующих должника лиц к ответственности в связи с совершением невыгодных сделок по изъятию имущества (активов) должника, повлёкших причинение существенного вреда имущественным правам кредиторов.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора суд первой инстанции установил, что в рамках дела о банкротстве в судебном порядке были признаны недействительными совершённые должником в период 2015 - 2016 годов 37 подозрительных сделок по безвозмездному отчуждению права аренды по арендуемым земельным участкам, а также продаже по заниженным ценам транспортных средств, в том числе заинтересованному лицу.

С учетом периода совершения бывшим руководителем должника указанных действий подлежит применению правила статьи 10 Закона о банкротстве, согласно которым пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц при наличии одного из следующих обстоятельств: причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Закона.

При этом должны применяться процессуальные нормы, предусмотренные Законом о банкротстве в редакции Федерального закона от 29.07.2017 N 266-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях".

Следовательно, на контролирующее должника лицо возлагается обязанность по доказыванию отсутствия вины в признании должника несостоятельным (банкротом), в том числе добросовестность и разумность своих действий в интересах должника.

По результату оценки приведённых конкурсным управляющим доводов в обоснование заявления и возражений бывшего директора суд первой инстанции установил, что в период отчуждения имущественных прав у должника имелась значительная кредиторская задолженность по неисполненным обязательствам и неуплаченным обязательным платежам.

Из совокупного размера требований, включенных в реестр требований кредиторов - 57 908 201 рублей, в том числе возникших в период совершения сделок, а также требований, учтённых после удовлетворения требований кредиторов, в размере 1 678 803 рублей, следует, что причинённый указанными сделками вред в размере 83 567 163 рублей 12 копеек выведенных активов является существенным.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно исходил из совершения именно бывшим директором неправомерных действий, повлёкших прекращение дальнейшей хозяйственной деятельности общества, уменьшения его активов при увеличении кредиторской задолженности, невозможность погашения требований кредиторов и, как результат, его банкротство.

В отсутствие разумных и экономически обоснованных объяснений Тиллимана В.И. относительно добросовестности его действий суд первой инстанции сделал правильный вывод о доказанности причинно-следственной связи с последовавшим банкротством общества.

Оценивая заявление в части привлечения к субсидиарной ответственности участника должника в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие достоверных доказательств принятия Министерством решений за общество или дачи указаний относительно распоряжения (отчуждения) его имуществом.

Следовательно, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего Бондарева С.В. в части привлечения Тиллимана В.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в соответствии с пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве, приостановив производство до определения её размера по результату окончания расчётов с кредиторами.

Выводы суда первой инстанции обоснованно поддержаны судом апелляционной инстанции.

Утверждение заявителя кассационной жалобы относительно неполного исследования причин наступления банкротства должника и их взаимосвязи с изъятием имущества участником общества противоречат установленным обстоятельствам и не опровергают выводов судов о правильном применении норм Закона о банкротстве об основаниях привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты подлежит отклонению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Алтай от 15.03.2019 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2019 по делу N А02-1615/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Тиллимана Владимира Ивановича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

М.Ю. Бедерина Н.В. Лаптев