Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 сентября 2019 г. N Ф04-3953/19 по делу N А45-33388/2018

г. Тюмень

30 сентября 2019 г.

Дело N А45-33388/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Авхимович В.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Антонова Михаила Алексеевича на решение от 23.01.2019 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Амелешина Г.Л.) и постановление от 15.05.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кайгородова М.Ю., Сухотина В.М., Ярцев Д.Г.) по делу N А45-33388/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью "Слот Конструктор" (630015, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Королева, д. 40 кор. 36, этаж/пом. 3/25, ИНН 5408278442, ОГРН 1105473002788) к Антонову Михаилу Алексеевичу (г. Новосибирск) о взыскании убытков.

Третьи лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Международная консалтинговая компания "АйЭйСиЭй", Маслова Наталья Евгеньевна, Котелевская Мария Сергеевна.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Голубева Ю.Н.) в заседании участвовали представители:

от Антонова Михаила Алексеевича - Кузин А.А. по доверенности от 03.11.2018 (сроком на 3 года),

от общества с ограниченной ответственностью "Слот Конструктор" - Сонина О.В. по доверенности от 06.06.2019 (сроком на 1 год).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Слот Конструктор" (далее - Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением о взыскании с Антонова Михаила Алексеевича (далее - ответчик) 1 271 300 руб. убытков.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Международная консалтинговая компания "АйЭйСиЭй" (далее - ООО Международная консалтинговая компания "АйЭйСиЭй"), Маслова Н.Е., Котелевская М.С.

Решением от 23.01.2019 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 15.05.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Антонов М.А. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных исковых требований.

По мнению Антонова М.А., выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в том числе выводы о том, что премия в размере 1 271 300 руб. была выплачена неправомерно; указывает, что фактически премия была выплачена на основании приказов, в соответствии с трудовым законодательством; дополнительное соглашение к трудовому договору было одобрено и подписано сторонами; считает, что Антонов М.А. не был наделен функциями единоличного исполнительного органа; в кассационной жалобе содержится ссылка на судебную практику. Кассационная жалобы не содержит доводов относительно отказа в удовлетворении части требований.

В суд от Общества поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому Общество просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Антонова М.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель Общества поддержал позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами, согласно сведениям о юридическом лице, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, ООО "Слот Конструктор" создано 11.03.2010. Единственным учредителем (участником) Общества является ООО "Слот Конструктор" (страна происхождения - Соединенные штаты Америки).

В соответствии с Уставом ООО "Слот Конструктор" руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества, именуемый далее "Директор", который подотчетен общему собранию участников Общества (пункт 10.3 Устава Общества).

12.01.2016 Общество заключило трудовой договор N 1 с Антоновым М.А.

Согласно пунктам 1, 2 трудового договора, работник принимает на себя выполнение трудовых обязанностей в должности Управляющего директора. Работа по настоящему договору является для Работника основной работой. Трудовой договор заключен бессрочно с 12.01.2016. Работник должен приступить к своим обязанностям 12.01.2016.

Согласно пункту 10 трудового договора установлена следующая оплата труда управляющему директору Антонову М.А.: за выполнение трудовых обязанностей работнику устанавливается должностной оклад в размере 120 000 руб. в месяц, районный коэффициент 25 % к окладу в размере 30 000 руб. в месяц, возможна премия по результатам работы.

Из дополнительного соглашения от 02.11.2016 к трудовому договору, пункт 1 трудового договора изложен в следующей редакции: "1. Работник принимает на себя выполнение трудовых обязанностей в должности Директора. Работа по настоящему договору является для Работника основной работой".

Решением единственного участника Общества от 02.11.2016, директором ООО "Слот Конструктор" назначен Антонов М.А.

Решением от 28.11.2017 N 28/11-17 единственного участника Общества, в лице управляющего участника Д. Джорджиласа, досрочно прекращены полномочия директора общества Антонова М.А. с 28.11.2017; назначен на должность Директора Общества Логунов Андрей Владимирович.

Истец полагает, что Антоновым М.А. причинены убытки Обществу, посредством выплаты премий самому себе.

ООО "Слот Конструктор", полагая, что в результате недобросовестных действий директора Антонова М.А. по выплате себе в период с февраля 2016 года по октябрь 2017 года премий Обществу причинен ущерб, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции со ссылкой на статьи 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) пришел к выводу, что перечисление денежных средств в размере 835 000 руб. осуществлено ответчиком неправомерно. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу пунктов 2, 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении причиненных обществу убытков вправе обратиться в суд общество или его участник.

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.;

далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 6 постановления N 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Наличие совокупности условий, являющейся основанием для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в форме убытков, судами установлено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), приказы о премировании работников, зарплатные реестры, расчетные ведомости и платежные поручения, проанализировав условия трудового договора N 1, положения Устава, локальных актов Общества, принимая во внимание, что издание ответчиком спорных приказов о премировании, и выплата на их основании денежных средств имела место в отношении его самого, то есть действия Антонова М.А. имели место при наличии его личной заинтересованности, при этом, влекли уменьшение имущественной базы Общества, то есть совершены при наличии потенциального конфликта интересов Антонова М.А. и Общества, который имел возможность воспользоваться своим должностным положением генерального директора в личных интересах и вопреки интересам Общества; уменьшение имущественной базы вследствие выплаты денежных средств противоречит интересам Общества, Антонов М.А., являясь директором Общества, вышел за пределы предоставленных ему полномочий, в связи с чем судами обоснованно удовлетворены исковые требования в части 835 000 руб.

Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителя жалобы о том, что судами первой и апелляционной инстанций в нарушение статьи 71 АПК РФ не дана оценка всем обстоятельствам дела, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Довод заявителя жалобы о том, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела не нашел своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Следует отметить, что доводы заявителя жалобы о том, что судами не исследованы все необходимые обстоятельства по делу, не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами по предрешению вопросов о достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/2012).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Иная оценка ответчиком представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.

Ссылка подателя жалобы на судебную практику не может быть принята кассационным судом при рассмотрении настоящего дела, так как преюдициального значения для настоящего дела не имеет, судебные акты приняты судами по конкретному делу, фактические обстоятельства которого отличны от фактических обстоятельств настоящего дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 23.01.2019 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 15.05.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-33388/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

Н.А. Аникина Э.В. Ткаченко