Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 октября 2019 г. N Ф04-4209/19 по делу N А75-3543/2017

город Тюмень

1 октября 2019 г.

Дело N А75-3543/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 01 октября 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.

судей Кадниковой О.В.

Лаптева Н.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Кравца Михаила Васильевича на постановление от 08.07.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смольникова М.В., Бодункова С.А., Шарова Н.А.) по делу N А75-3543/2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью строительно-монтажной фирмы "Славутич" (628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, улица 11П Западный промышленный узел, дом 12, панель 9, ИНН 8603022898, ОГРН 1028600959188), принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью строительно-монтажной фирмой "Славутич" Сальниковой Юлии Олеговны к Кравцу Михаилу Васильевичу (Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск), Погосяну Арсену Георгиевичу (Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск) о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "ИНТЕРПРОМСТРОЙ".

В заседании участвовали представители: Кравца Михаила Васильевича -Гурьянов А.В. по доверенности от 19.04.2019; общества с ограниченной ответственностью строительно-монтажной фирмы "Славутич" - Садилова Н.Р. по доверенности от 24.01.2019; общества с ограниченной ответственностью "Торум" - Садилова Н.Р. по доверенности от 16.11.2018; общества с ограниченной ответственностью "Компания Торум" - Садилова Н.Р. по доверенности от 16.11.2018.

Суд установил:

решением от 17.01.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры общество с ограниченной ответственностью строительно-монтажная фирма "Славутич" (далее - ООО СМФ "Славутич", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Сальникова Юлия Олеговна (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 14.05.2018 обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделками договора купли-продажи склада АРИ-4 от 03.06.2016, заключённого между должником и Кравцом Михаилом Васильевичем (далее также ответчик), договора купли-продажи склада АРИ-4 от 10.04.2017, заключённого между Кравцом М.В. и Погосяном Арсеном Георгиевичем в отношении нежилого здания общей площадью 181,1 кв. м с кадастровым номером 86:11:0000000:2203, расположенного по адресу:

город Нижневартовск, Западный промышленный узел, панель 9, улица 11П, дом 12/8, и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 11.04.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, признан недействительной сделкой договор купли-продажи склада АРИ-4 от 03.06.2016, в части признания недействительной сделкой договора купли-продажи склада АРИ-4 от 10.04.2017 производство прекращено; применены последствия недействительности сделки в виде возврата ответчиком склада АРИ-4 в конкурсную массу должника.

Постановлением от 08.07.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда определение суда первой инстанции от 11.04.2019 отменено, принят новый судебный акт о признании недействительными прикрывающих и прикрываемой сделок, оформленных договором купли-продажи склада АРИ-4 от 03.06.2016, договором купли-продажи склада АРИ-4 от 10.04.2017, заключённым между ответчиком и Погосяном А.Г.; применены последствия недействительности сделки в виде возложения на Погосяна А.Г. обязанности по возврату склада АРИ-4 в конкурсную массу должника.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, Кравец М.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Податель кассационной жалобы ссылается на то, что апелляционным судом не принято во внимание отсутствие в материалах дела достоверных и допустимых доказательств притворности оспариваемых сделок, в том числе родственных отношений между Кравцом М.В. и Погосяном А.Г., нарушены принципы состязательности и равноправия сторон.

Податель кассационной жалобы указывает на недоказанность причинения вреда кредиторам должника в силу отсутствия адекватной оценки спорного имущества и неверное распределение судом бремени доказывания обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

В судебном заседании представитель Кравца М.В. доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий выразил согласие с выводами суда апелляционной инстанции.

В судебном заседании и конкурсные кредиторы - общество с ограниченной ответственностью "Торум" и общество с ограниченной ответственностью "Компания Торум" (далее - кредиторы) выразили согласие с выводами суда апелляционной инстанции.

В заседание суда кассационной инстанции иные лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО СМФ "Славутич" в лице директора Кравца Василия Михайловича (продавец) и Кравцом М.В. (покупатель) заключён договор купли-продажи склада АРИ-4 от 03.06.2016 (далее - договор от 03.06.2016), по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность склад АРИ-4 - нежилое здание общей площадью 181,1 кв. м с кадастровым номером 86:11:0000000:2203, расположенное по адресу: город Нижневартовск, Западный промышленный узел панель 9, улица 11П, дом 12, строение 8 (далее - склад).

Цена склада определена сторонами договора в размере 100 000 руб.

В соответствии с договором купли-продажи склада АРИ-4 от 10.04.2017 (далее - договор от 10.04.2017) склад был приобретён Погосяном А.Г. также по цене 100 000 руб.

Полагая, что указанные сделки являются недействительными как совершённые в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и со злоупотреблением правом, а также как мнимые и притворные, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление в части, суд первой инстанции исходил из того, что договор от 03.06.2016 является недействительным, как совершённый с неравноценным встречным исполнением обязательств другой стороной сделки, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также признал договор мнимой и притворной сделкой, сочтя при этом неподведомственным арбитражному суду требование о признании недействительным договора от 10.04.2017.

Отменяя определение суда первой инстанции, и принимая новый судебный акт, суд апелляционной инстанции указал на притворный характер договоров от 03.06.2016 и от 10.04.2017, прикрывавших единую подозрительную сделку по отчуждению должником имущества с целью причинения вреда кредиторам.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом её существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

В настоящем деле суд апелляционной инстанции, исходя из существа сложившихся отношений, пришёл к выводу о том, что оспоренные управляющим договоры, фактически, представляют собой единую сделку, характеризующуюся общим умыслом её участников на вывод активов должника в преддверии банкротства последнего.

Данный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и согласуется с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2016 N 305-ЭС15-12239.

Судом, в том числе приняты во внимание обстоятельства заинтересованности Кравца М.В. по отношению к должнику, руководителем (директором) которой на дату заключения договора от 03.06.2016 являлся отец покупателя, и фактической аффилированности сторон единой сделки подтверждаемой, в частности, анализом их поведения по последовательной передаче склада (смене титульного собственника) с указанием в договорах купли-продажи одной и той же цены без объяснения разумных экономических мотивов совершения сделок.

При этом судом обоснованно применён изложенный в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475 правовой подход о возможности доказывания в деле о банкротстве общности экономических интересов не только через подтверждение юридической аффилированности.

Из материалов дела усматривается, что в результате совершённой единой сделки из собственности должника выбыло недвижимое имущество, рыночная стоимость которого согласно отчёту независимого оценщика по состоянию на 03.06.2016 составляла 2 380 000 руб.; данное имущество было отчуждено по явно заниженной цене (100 000 руб.) в пользу заинтересованного лица.

Исходя из периода совершения сделки, доказанности факта причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомлённости покупателя о наличии противоправной цели, суд обоснованно счёл сделку подозрительной по признаку пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод ответчика об отсутствии у должника признака неплатёжеспособности противоречит установленным обстоятельствам неисполнения последним обязательств денежного характера перед независимыми кредиторами, а также не согласуется с периодом совершения единой сделки, исполнение которой было завершено 10.04.2017, то есть после даты принятия заявления о признании должника банкротом (23.03.2017).

Утверждение Кравца М.В. о недостоверности доказательств, на оценке которых основаны выводы суда апелляционной инстанции (в частности, сведений, полученных из информационных ресурсов в сети Интернет), основаны на ошибочном толковании положений статьи 71 АПК РФ о дискреционных полномочиях суда по оценке доказательств.

Суд округа также не усматривает нарушения процессуальных прав ответчика вследствие принятия апелляционным судом дополнительных доказательств, поскольку соответствующие действия совершены названным судом в рамках его компетенции, определённой статьёй 268 АПК РФ с учётом разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции"

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами суда об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судом положений законодательства об оспаривании подозрительных сделок должника в деле о банкротстве и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 08.07.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-3543/2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

О.В. Кадникова Н.В. Лаптев