Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 октября 2019 г. N Ф04-3775/17 по делу N А27-3852/2016

город Тюмень

9 октября 2019 г.

Дело N А27-3852/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 09 октября 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Доронина С.А.

Кадниковой О.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационные жалобы акционерного общества "Шахта "Заречная", общества с ограниченной ответственностью "ТехтШахтоПром" на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 07.05.2019 (судья Димина В.С.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2019 (судьи Иванов О.А., Кудряшева Е.В., Усанина Н.А.) по делу N А27-3852/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное объединение "Заречье" (650099, город Кемерово, улица Красноармейская, 136, ИНН 4205080212, ОГРН 1054205018130), принятые по заявлению арбитражного управляющего Бырды Константина Юрьевича к обществу с ограниченной ответственностью "ТехтШахтоПром" (Кемеровская область, город Полысаево), обществу с ограниченной ответственностью "СибШахтМонтаж" (город Новосибирск), обществу с ограниченной ответственностью "МайнингСибири" (Кемеровская область, город Белово) о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделок.

Другие участвующие в споре лица: общество с ограниченной ответственностью "ММК-Уголь", акционерное общество "СУЭК-Кузбасс".

В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "ТехШахтоПром" - Козлов К.О. по доверенности от 11.01.2019; акционерного общества "Шахта "Заречная" - Ломков И.В. по доверенности от 08.05.2019; конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное объединение "Заречье" Барышникова Антона Юрьевича - Рокотян Т.Г. по доверенности от 22.04.2019; закрытого акционерного общества "Орелинвестпром" - Захаров Д.Н. по доверенности от 05.03.2018.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Кемеровской области от 12.10.2016 принято заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное объединение "Заречье" (далее - ООО "СХО "Заречье", должник, общество) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 25.01.2018 в отношении ООО "СХО "Заречье" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Бырда Константин Юрьевич.

Временный управляющий Бырда К.Ю. 06.08.2018 обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании недействительными сделок должника - договоров купли-продажи земельных участков, заключённых с обществом с ограниченной ответственностью "ТехШахтоПром" (далее - ООО "ТехШахтоПром"), обществом с ограниченной ответственностью "СибШахтМонтаж" (далее - ООО "СибШахтоМонтаж"), обществом с ограниченной ответственностью "МайнингСибири" (далее - ООО "МайнингСибири"), а также применении последствий их недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Заявление временного управляющего со ссылками на статью 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мотивировано совершением должником на стадии наблюдения взаимосвязанных сделок по выведению имущества в пользу заинтересованных лиц по заниженной стоимости, без согласия временного управляющего, при отсутствии разумных экономических мотивов и правомерных деловых целей.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц привлечены последующие приобретатели спорных земельных участков: общество с ограниченной ответственностью "ММК-Уголь", акционерное общество "СУЭК-Кузбасс".

Впоследствии Арбитражный суд Кемеровской области определением от 23.08.2018 ввёл в отношении ООО "СХО "Заречье" процедуру внешнего управления, утвердил внешним управляющим Митряковича Дмитрия Константиновича и решением от 19.04.2019 признал должника несостоятельным (банкротом), открыл конкурсное производство, определением от 19.04.2019 утвердил конкурсным управляющим Барышникова Антона Юрьевича.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 07.05.2019 признаны недействительными сделками заключённые ООО "СХО "Заречье": договоры купли-продажи земельных участков от 26.04.2018 N ЗУ 288/289, от 18.05.2018 N ТШП-ЗУ/7 с ООО "ТехШахтоПром"; договоры купли-продажи земельных участков от 16.05.2018 N ЗУ 283/284/287, от 17.05.2018 N ЗУ 655/440/439 с ООО "СибШахтМонтаж"; договоры купли-продажи земельных участков от 18.05.2018 N ЗУ/1894, от 21.05.2018 N ЗУ/1899 с ООО "МайнингСибири".

В качестве применения последствий недействительности сделок на ООО "ТехШахтоПром", ООО "СибШахтМонтаж", ООО "МайнингСибири" возлжена обязанность по возврату в конкурсную массу ООО "СХО "Заречье" четырнадцать земельных участков; восстановлены права требования ООО "ТехШахтоПром", ООО "СибШахтМонтаж", ООО "МайнингСибири" к должнику в размере уплаченных по договорам купли-продажи сумм после возврата имущества в конкурсную массу.

Суд первой инстанции исходил из совершения должником на стадии наблюдения взаимосвязанных сделок по выведению в пользу фактически аффилированных лиц имущества значительной стоимостью на невыгодных условиях, без согласия временного управляющего и при нарушении имущественных прав кредиторов.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2019 отказано в удовлетворении апелляционных жалоб ООО "СибШахтМонтаж", ООО "МайнингСибири", акционерного общества "Шахта "Заречная" (далее - АО "Шахта "Заречная"), общества с ограниченной ответственностью "Угольная компания Полысаевская" (далее - ООО "УК Полысаевская"), определение суда первой инстанции от 07.05.2019 оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции отклонил утверждение о непревышении порогового значения совершения должником на стадии наблюдения сделок по отчуждению имущества, недоказанности фактической аффилированности приобретателей и их добросовестного поведения в отсутствие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В кассационной жалобе ООО "ТехШахтоПром" просит отменить определение суда первой инстанции от 07.05.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 22.07.2019, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

ООО "ТехШахтоПром" не согласно с выводами об аффилированности участников сделок и недобросовестном поведении, поскольку сделки были заключены на рыночных условиях, а полученные должником денежные средства распределены между текущими кредиторами.

По утверждению ООО "ТехШахтоПром", цель причинения вреда имущественным правам кредиторов отсутствовала.

В кассационной жалобе АО "Шахта "Заречная" просит изменить мотивировочную часть определения суда первой инстанции от 07.05.2019 об указании на его аффилированность с ООО "СХО "Заречье", а также с ООО "МайнингСибири", ООО "СимШахМонтаж", "ТехШахтоПром", ООО "УК Полысаевская"; принять в этой части новый судебный акт.

Как полагает АО "Шахта "Заречная", указанные выводы не соответствуют действительности, поскольку никакого влияния на принятие решений друг другом указанные лица не могли оказывать.

В судебном заседании представители ООО "ТехШахтоПром" и АО "Шахта "Заречная" настаивают на отмене и изменении судебных актов; представитель конкурсного управляющего ООО "СХО "Заречье" согласился с кассационной жалобой АО "Шахта "Заречная"; представитель кредитора -закрытого акционерного общества "Орелинвестпром" возразил против отмены судебных актов.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Материалами дела подтверждено, что на стадии проведения в отношении ООО "СХО "Заречье" процедуры наблюдения, введённой определением суда от 25.01.2018, временным управляющим оспорены заключённые должником без его согласия: договоры купли-продажи земельных участков от 26.04.2018 N ЗУ 288/289, от 18.05.2018 N ТШП-ЗУ/7 с ООО "ТехШахтоПром"; договоры купли-продажи земельных участков от 16.05.2018 N ЗУ 283/284/287, от 17.05.2018 N ЗУ 655/440/439 с ООО "СибШахтМонтаж"; договоры купли-продажи земельных участков от 18.05.2018 N ЗУ/1894, от 21.05.2018 N ЗУ/1899 с ООО "МайнингСибири".

В ходе последующих процедур внешний и конкурсный управляющий поддержали указанное заявление об оспаривании сделок должника, как совершённых с нарушением пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ в отсутствие согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом.

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершённые должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, указанными в Законе о банкротстве.

При рассмотрении обособленного спора суд первой инстанции установил, что оспариваемые сделки были заключены директором должника после введения процедуры наблюдения и введения ограничений, предусмотренных абзацем третьим пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве, согласно которым органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

С учётом установленных обстоятельств выделения должником спорных земельных участков из принадлежащих ему земель сельскохозяйственного назначения на основании принятого им 02.04.2018 решения о разделе земельных участков, превышения пятипроцентного порога балансовой стоимости активов должника, а также наличия признаков фактической аффилированности приобретателей этого имущества между собой и с должником, суд первой инстанции правильно исходил их недействительности оспариваемых сделок применительно к статье 173.1 ГК РФ.

Приобретатели имущества являлись заинтересованным по отношению к должнику лицами (статья 19 Закона о банкротстве) и не могли не знать о наличии у продавца признаков неплатежеспособности, а также должны были осознавать риск того, что совершаемые сделки были направлены на умышленное выведение ликвидных активов должника, влекущего снижение вероятности удовлетворения требований кредиторов за счёт данного имущества.

Кроме того, судом первой инстанции сделан вывод о наличии оснований для признания сделок недействительными по статьям 10, 168 ГК РФ ввиду недобросовестного поведения их участников в период неплатёжеспособности должника по целенаправленному дроблению земельных участков на более мелкие для уменьшения их стоимости, последующей продажи по нескольким отдельным договорам с целью избежания необходимости их согласования с временным управляющим в обход закона, повлёкшим выведение значительных активов должника в пользу аффилированных лиц в отсутствие разумных экономических мотивов и правомерных деловых целей.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правильно оценил в совокупности доказательств совершения фактически аффилированными лицами в период неплатёжеспособности должника взаимосвязанных сделок по отчуждению ликвидного актива с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и с учётом положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве применил последствия недействительности сделок в виде обязания приобретателей земельных участков возвратить их в конкурсную массу ООО "СХО "Заречье", а также восстановления их прав требования к должнику в размере уплаченных по договорам купли-продажи сумм после возврата имущества в конкурсную массу.

Суд апелляционной инстанции правомерно поддержал выводы суда первой инстанции. У суда кассационной инстанции не имеется оснований для иной правовой оценки установленных судами обстоятельств по данному обособленному спору.

Приведённые в кассационных жалобах заявителей доводы относительно реальности совершённых договоров, направленных на решение разных экономических интересов, а также недоказанность взаимосвязи участников этих договоров подлежат отклонению, поскольку выражают несогласие с оценкой установленных обстоятельств, противоречат полной и всесторонней оценке доказательств, входящих в предмет исследования по данному спору, и по существу не опровергают выводы судов о применении надлежащих норм Закона о банкротстве относительно признания сделок должника по указанным правовым основаниям.

Таким образом, кассационные жалобы заявителей на судебные акты не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 07.05.2019 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2019 по делу N А27-3852/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы акционерного общества "Шахта "Заречная", общества с ограниченной ответственностью "ТехтШахтоПром" - оставить без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Шахта "Заречная" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

С.А. Доронин О.В. Кадникова