Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 ноября 2019 г. N Ф04-2778/18 по делу N А45-13475/2016

город Тюмень

7 ноября 2019 г.

Дело N А45-13475/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 07 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.,

судей Доронина С.А.,

Ишутиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СЛК" на определение от 01.04.2019 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Белкина Т.Ю.) и постановление от 06.06.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зайцева О.О., Иванов О.А., Назаров А.В.) по делу N А45-13475/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СтройИнвест" (630041, город Новосибирск, 2-й Экскаваторный переулок, дом 29, ИНН 5404488897, ОГРН 1135476108822), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СЛК" (630041, город Новосибирск, улица Дивногорская, дом 150/4, квартира 1, ИНН 5408282914, ОГРН 1105476061790) о признании требования обоснованным.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "СтройИнвест" (далее - общество "СтройИнвест", должник) общество с ограниченной ответственностью "СЛК" (далее - общество "СЛК") 05.12.2018 обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании требования в размере 7 500 000 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению за счёт имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов общества "СтройИнвест".

Определением суда от 01.04.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.06.2019, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе общество "СЛК" просит определение арбитражного суда от 01.04.2019 и постановление апелляционного суда от 06.06.2019 отменить, принять новый судебный акт о признании требования обоснованным.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций о мнимом характере сделки по передаче векселя не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; в материалы обособленного спора были представлены исчерпывающие доказательства, подтверждающие действительность заявленного требования, в том числе осуществления должником расчёта по своим обязательствам посредством использования спорного векселя.

Общество "СЛК" указывает на то, что сделка была заключена уполномоченными лицами и оформлена надлежащим образом; вексель получен им в счёт оплаты по договору долевого участия в строительстве;

на дату выдачи векселя векселедатель обладал правами на недвижимое имущество, стоимость которого многократно превышала вексельную сумму.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания извещённых надлежащим образом.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором от 03.06.2016 N 03-06-2016 купли-продажи векселя (далее - договор купли-продажи) общество "СЛК" (продавец) передало, а общество "СтройИнвест" (покупатель) приняло в собственность простой вексель номинальной стоимостью 7 500 000 руб., выданный обществом с ограниченной ответственностью "Агентство "ЮРУС" (далее - агентство), со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 10.02.2016.

Пунктом 2 договора купли-продажи цена векселя установлена в размере, равном его номинальной стоимости.

Факт передачи векселя продавцом покупателю удостоверен индоссаментом, учинённым на его оборотной стороне.

Определением суда от 05.07.2016 принято заявление о признании общества "СтройИнвест" несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 22.09.2017 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, общество "СЛК" указало на неисполнение должником обязательств по оплате приобретённого векселя.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из мнимого характера договора купли-продажи, заключённого аффилированными лицами и не повлёкшего возникновения реальных обязательств на стороне должника.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

В силу положений пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный суд осуществляет проверку обоснованности заявленных требований.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом к требованиям кредиторов, аффилированных с должником, предъявляется повышенный стандарт доказывания ("за пределами разумных сомнений"), что обусловлено вероятностью представления внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Соответствующая правовая позиция неоднократно высказывалась Верховным Судом Российской Федерации (определения от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784).

Вывод судов об искусственном создании кредиторской задолженности сделан при правильном распределении бремени доказывания и соответствует установленным фактическим обстоятельствам.

При этом суды исходили, в частности, из того, что:

эмитированный агентством вексель не был ликвидным, поскольку его договорная цена превышала стоимость активов векселедателя в 76,5 раза;

сторонами договора купли-продажи не приведены разумные экономические мотивы отчуждения и приобретения необеспеченной, по сути, ценной бумаги;

продавец в течение длительного периода времени не предпринимал каких-либо мер по взысканию задолженности с покупателя векселя.

Доводы общества "СЛК" о приобретении им векселя у агентства в рамках отношений по долевому участию в строительстве и последующем использовании его обществом "СтройИнвест" были предметом оценки апелляционного суда и правомерно отклонены им с указанием, в том числе на отсутствие обязательственных отношений между векселедателем и индоссантом.

Правильно применив к установленным обстоятельствам приведённые нормы права в их толковании, данном высшими судебными инстанциями, суды обоснованного отказали в установлении "за реестром" требования общества "СЛК".

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами судов об оценке обстоятельств нестоящего обособленного спора, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства о проверке обоснованности требований кредиторов и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 01.04.2019 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 06.06.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-13475/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СЛК" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

С.А. Доронин О.В. Ишутина