Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 ноября 2019 г. N Ф04-1800/18 по делу N А46-10626/2017

город Тюмень

28 ноября 2019 г.

Дело N А46-10626/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 28 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Глотова Н.Б.,

Кадниковой О.В.-

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вегас" (ИНН 8901010778, ОГРН 1028900507525; далее - общество "Вегас" (ИНН 8901010778), ответчик) на определение Арбитражного суда Омской области от 10.04.2019 (судья Хвостунцев А.М.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 (судьи Зорина О.В., Бодункова С.А., Смольникова М.В.) по делу N А46-10626/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Вегас" (ИНН 5503213043, ОГРН 1095543011035; далее - общество "Вегас" (ИНН 5503213043), должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Петрова Рафаила Васильевича (далее - управляющий) к обществу с ограниченной ответственностью "Инженерный центр проектирования судов" (ИНН 5503090730, ОГРН 1055504085889;

далее - общество "ИЦПС"), обществу "Вегас" (ИНН 8901010778) о признании сделки должника недействительной и применении последствий её недействительности.

Суд установил:

между обществом "Вегас" (ИНН 8901010778) и обществом "ИЦПС" заключён договора от 29.06.2015 N 609-2015 (далее - договор), по условиям которого общество "Вегас" (ИНН 8901010778) поручает обществу "ИЦПС" разработку и согласование с Российский Речным Регистром технической документации по замене кормового грузового танка "ТН-710" (далее - грузовой танк), стоимость работ согласована сторонами договора в размере 195 000 руб., оплата производится 100 % предоплатой.

На основании платёжных поручений от 28.10.2015 N 62, от 11.07.2016 N 17 должник перечислил в пользу общества "ИЦПС" денежных средств в общем размере 145 000 руб. и 50 000 руб., соответственно, в счёт исполнения обязательств общества "Вегас" (ИНН 8901010778), вытекающих из договора.

В качестве основания для совершения указанных платежей общество "Вегас" (ИНН 8901010778) ссылалось на:

- заключённый между ним, должником, обществом с ограниченной ответственностью "Находка" (далее - общество "Находка") договора о совместной деятельности в сфере речного менеджмента и маркетинга от 15.01.2014 (далее - договор совместной деятельности);

- наличие между ним и должником арендных отношений (договор аренды судна с экипажем от 01.07.2014; далее - договор аренды), предметом которых является грузовой танк.

Общества "Вегас" (ИНН 8901010778), "Вегас" (ИНН 5503213043), "Находка" являются заинтересованными лицами, поскольку их участниками и руководителями являются супруги - Залевский Лев Александрович, Залевская Татьяна Владимировна.

Определением Арбитражного суда Омской области от 10.07.2017 возбуждено производство по делу о банкротстве общества "Вегас" (ИНН 5503213043). Определением суда от 28.09.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением суда от 27.02.2018 общество "Вегас" (ИНН 5503213043) признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Управляющий, полагая, что перечисление денежных средств в размере 145 000 руб. по платёжному поручению от 11.07.2016 N 17 (далее - платёжное поручение) является недействительной сделкой на основании статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Определением суда от 10.04.2019, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019, перечисление денежных средств в размере 145 000 руб. по платёжному поручению признано недействительной сделкой, применены последствия её недействительности в виде взыскания с общества "Вегас" (ИНН 8901010778) в конкурсную массу должника 145 000 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что договоры о совместной деятельности и аренды, заключённые между аффилированными лицами, не отражают действительных отношений их сторон (мнимы), в связи с чем сочли оспариваемое денежное перечисление в качестве дарения одним юридическим лицом (должником) в пользу другого (общества "Вегас" (ИНН 8901010778)) денежных средств.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций, пришли к выводу о том, что платёжное поручение является недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса.

Не согласившись с определением суда от 10.04.2019 и постановлением апелляционного суда от 11.06.2019, общество "Вегас" (ИНН 8901010778) обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств того, что общество "ИЦПС"" не исполняло обязательства по договору; о несоответствии рыночной цене стоимости выполненных работ по нему; осведомлённости участников обособленного спора о неплатёжеспособности и недостаточности имущества у должника на момент совершения оспариваемой сделки.

общество "Вегас" (ИНН 8901010778) указывает на необоснованный вывод судов о том, что представленные в материалы обособленного спора документы не отражают реальных отношений между сторонами.

Также кассатор полагает, что недоказанность неравноценности встречного исполнения обязательств является достаточным основанием для отказа в признании спорной сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, основания для признания спорной сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют; вывод о мнимости отношений между должником, ответчиком и обществом "Находка" опровергается выводами, содержащимися в приговоре Центрального районного суда города Омска по делу N 1-18/2018.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд округа пришёл к следующим выводам.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьёй 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Из пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса следует, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 Гражданского кодекса).

Согласно положениям пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Момент заключения договора определяется исходя из положений статьи 433 Гражданского кодекса.

Так, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (пункт 1 статьи 606 Гражданского кодекса). Следовательно, договор аренды считается заключённым с момента передачи соответствующего имущества, в рассматриваемом случае - грузовой танк (пункт 2 статьи 433, статья 224 Гражданского кодекса).

При этом договор совместной деятельности является сложным правоотношением, права и обязанности по которому подлежат определению исходя из согласованных сторонами положений, однако в любом случае исполнение такого договора отождествлено с осуществлением его сторонами каких-либо юридически значимых действий в интересах каждого участника таких правоотношений, объединённых единой целью - извлечение прибыли (получение экономического эффекта).

В рассматриваемом случае, суды первой и апелляционной инстанций, по результату оценки представленных в материалы обособленного спора доказательств, пришли к выводу о недоказанности обществом "Вегас" (ИНН 8901010778) факта передачи ему должником грузового танка, извлечение прибыли от его использования; реальности исполнения обязательств по договору совместной деятельности, с учётом его заключения между заинтересованными лицами, получение последними экономического эффекта от данной сделки.

При таких обстоятельствах судами правильно отмечено отсутствие оснований для констатации реальности взаимоотношений между должником и ответчиком, действительном наличии обязательств, в счёт которых могли быть перечислены денежные средства обществу "ИЦПС" (мнимость договоров совместной деятельности и аренды).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Судами установлено, что производство по делу о банкротстве общества "Вегас" (ИНН 5503213043) возбуждено определением суда от 10.07.2017, оспариваемое денежное перечисление совершено 11.07.2016, то есть в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вывод о неравноценном характере (его отсутствие) полученного должником встречного исполнения сделан судами по результатам исследования и оценки действительных правоотношений сторон, реальности якобы имеющихся арендных отношений, договора о совместной деятельности.

В действительности оспариваемый платёж был совершён без наличия на то каких-либо оснований, его совершение не обуславливалось наличием между обществом "Вегас" (ИНН 5503213043) и обществом "Вегас" (ИНН 8901010778) гражданско-правовых отношений, то есть носил для должника безвозмездный характер.

Данное обстоятельство явно свидетельствует о неравноценном характере соглашения для должника.

На основании изложенного, установив факт исполнения должником денежных обязательств ответчика перед обществом "ИЦПС", без наличия на то каких-либо оснований, без получения какого-либо встречного предоставления, в результате чего произошло уменьшение имущественной массы должника, суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о наличии оснований для признания платёжного поручения недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделки судами первой и апелляционной инстанций применены правильно (статья 167 Гражданского кодекса, статья 61.6 Закона о банкротстве).

Суд округа считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судами первой апелляционной инстанций посредством оценки представленных сторонами спора доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ. Иная оценка подателями жалоб обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 10.04.2019 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 по делу N А46-10626/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вегас" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

Н.Б. Глотов О.В. Кадникова