Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 ноября 2019 г. N Ф04-5819/18 по делу N А75-13868/2016

г. Тюмень

28 ноября 2019 г.

Дело N А75-13868/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 28 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Доронина С.А.,

Куклевой Е.А. -

при ведении протокола помощником судьи Бугаковой М.Н. рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Спецнефтегазстрой" и публичного акционерного общества "Западно-Сибирский коммерческий банк" на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2019 по делу N А75-13868/2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Спецнефтегазстрой" (628422, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, улица Базовая, дом 40, ОГРН 1028600593691, ИНН 8602060812), принятое по заявлению конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Спецнефтегазстрой" Кехтера Валерия Константиновича к обществу с ограниченной ответственностью "Спецнефтегазстрой" (628433, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Сургутский район, посёлок городского типа Белый Яр, улица Лесная, дом 21Б, ОГРН 1118602006841, ИНН 8602183860) о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности и встречному заявлению общества с ограниченной ответственностью "Спецнефтегазстрой" о признании его добросовестным приобретателем.

В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Спецнефтегазстрой" - Грузьева В.Ю. по доверенности от 09.01.2019, Куминова Ю.Н. по доверенности от 10.01.2019; конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Спецнефтегазстрой" Кехтера Валерия Константиновича - Перевалова А.А., Головина Е.П. по доверенности 01.11.2019.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Спецнефтегазстрой" (далее - ОАО "Спецнефтегазстрой", должник) в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры обратился его конкурсный управляющий Кехтер Валерий Константинович (далее - конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 14.03.2013 N 14/03-2013/1 и N 14/03-2013/2, применении последствий их недействительности в виде возврата в конкурсную массу: нежилого здания общей площадью 1181,3 кв. м с кадастровым номером 86:10:0101027:0005:71:136:001:002779620, расположенного по адресу:

город Сургут, улица Северная, дом 68; земельного участка площадью 2 200 кв. м с кадастровым номером 86:10:0101027:0005; 86:10:0000027:003, расположенного по адресу: город Сургут, улица Северная, д. 68 (далее - спорное имущество).

Определением от 27.05.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в удовлетворении заявления конкурсного управляющего и встречного заявления ООО "Спецнефтегазстрой" отказано.

Постановлением от 24.07.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда определение суда от 27.05.2019 отменено, принят новый судебный акт, которым признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 14.03.2013 N 14/03-2013/1 и N 14/03-2013/2.

В порядке применения последствий недействительности суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Спецнефтегазстрой" (далее - ООО "Спецнефтегазстрой", ответчик) возвратить в конкурсную массу ОАО "Спецнефтегазстрой" спорное имущество.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Спецнефтегазстрой" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается на то, что выводы суда апелляционной инстанции о недостаточности доказательств, опровергающих доводы конкурсного управляющего, являются ошибочными.

Заявитель выражает несогласие с позицией суда о наличии в оспариваемых сделках признаков притворности, приводит довод о том, что положениями статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлен принцип свободы договора, предусматривающий возможность определения условий договора (в том числе его цены) по усмотрению сторон.

Кроме того, с кассационной жалобой обратилось лицо, не привлечённое к участию в деле - публичное акционерное общество "Западно-Сибирский коммерческий банк" (далее - банк, кредитная организация).

В качестве доводов своей жалобы банк ссылается на то, что спорное имущество на основании договора от 29.11.2018 было отчуждено ответчиком - ООО "Спецнефтегазстрой" в пользу Михайловой Зинаиды Владимировны, которая впоследствии его продала по договору от 15.01.2019 обществу с ограниченной ответственностью "Поликлиника профилактических медицинских осмотров" (далее - ООО "ППМО").

Банк считает, что его необоснованно не привлекли к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку обжалуемое определение затрагивает его права и интересы как залогодержателя спорного имущества по договору кредитования от 15.01.2019 N 990055014/18К, заключённому между кредитной организацией и ООО "ППМО".

Кроме того, банк полагает, что постановление суда апелляционной инстанции принято о правах и об обязанностях ООО "ППМО", которое также не было привлечено к участию в обособленном споре.

ООО "ППМО" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором поддерживает позицию кредитной организации, полагает, что принятый судебный акт нарушает права данного общества, не привлечённого к участию в настоящем обособленном споре.

В заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Спецнефтегазстрой", банка поддержали доводы, изложенные в их кассационных жалобах.

Представители конкурсного управляющего поддержали возражения, содержащиеся в отзыве на кассационную жалобу, считают обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции находит его подлежащим отмене, по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между ОАО "Спецнефтегазстрой" (продавец) и ООО "Спецнефтегазстрой" (покупатель) заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества от 14.03.2013 N 14/03-2013/1 и N 14/03-2013/2, согласно условиям которых продавец продает, а покупатель покупает спорное недвижимое имущество.

Полагая, что указанные сделки недействительны по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, счёл, что спорные договоры заключены сторонами за пределами сроков подозрительности, установленных статьёй 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); конкурсным управляющим не представлено доказательств наличия пороков в сделках, выходящих за пределы подозрительности, установленные специальными нормами Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, установив, что фактически спорное имущество передано должником в пользу ответчика безвозмездно, руководствуясь пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, а также подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ, пришёл к выводу о наличии оснований для признания недействительными договоров купли-продажи от 14.03.2013 N 14/03-2013/1 и N 14/03-2013/2, отклонив при этом довод о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на подачу заявления.

Между тем, при рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции допущены нарушения норм материального и процессуального права, влекущие отмену судебного акта.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника - банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершённых в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Постановление N 63).

По общему правилу сделка, совершённая исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.

В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершённой должником - банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

В силу изложенного, заявление конкурсного управляющего может быть удовлетворено только в случае, если им доказано наличие в оспариваемых договорах пороков, явно выходящих за пределы подозрительной сделки.

Суд апелляционной инстанции, рассматривая обособленный спор по существу, пришёл к выводу о том, что имеются обстоятельства, свидетельствующие о выходе оспариваемых сделок за пределы подозрительности, установленные специальными положениями Закона о банкротстве.

В частности, к таким обстоятельствам, с позиции суда, относится то, что имущество реализовано ОАО "Спецнефтегазстрой" в пользу аффилированного лица на условиях, недоступных иным участникам нормального гражданского оборота, по стоимости указанной в договорах существенно (более чем в 91 раз для здания, более чем в 25 раз для земельного участка) отличающейся от рыночной стоимости, в отсутствие достоверных доказательств, подтверждающих перечисление денежных средств в счёт оплаты стоимости переданного по спорным сделкам имущества.

Таким образом, апелляционным судом сделан вывод о том, что фактически спорное имущество передано должником в пользу ответчика безвозмездно, вопреки запретам, установленным подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ, что свидетельствует о ничтожности оспариваемых сделок.

Вместе с тем апелляционный суд, признавая сделки недействительными по вышеуказанному правовому основанию, сосредоточившись на исследовании обстоятельств, связанных с оплатой по договорам, не установил, имелась ли у должника просроченная задолженность перед кредиторами на дату их совершения, которая в последующем была включена в реестр требований кредиторов, не проверил факт превышения размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества (активов), а также не указал, против кого в таком случае они были совершены, чьим интересам противопоставлены.

Кроме того, неполно исследованы вопросы, касающиеся причинения спорными сделками вреда имущественным интересам кредиторов, а также связь между совершёнными сделками и наступившими негативными последствиями для конкурсной массы и кредиторов в результате отчуждения спорного имущества.

Указанные обстоятельства, с позиции суда округа, имеют существенное значение для определения возможности выхода за пределы специальной квалификации подозрительности сделок, поскольку их установление позволит выяснить, действительно ли заключение оспариваемых сделок было направлено на вывод ликвидного актива должника и связано с его уклонением от исполнения принятых на себе обязательств, что не может являться правомерным.

Кроме того, общим последствием недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

По смыслу приведённой нормы права следует, что необходимым условием применения последствий недействительности сделки в виде возврата полученного по ней имущества в натуре является правовая и фактическая возможность такого возврата, определяемая нахождением объекта сделки на момент применения реституции во владении одной из сторон по такой сделке.

Из представленных в суд кассационной инстанции документов следует, что после подачи заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными (25.09.2018) и принятии судом первой инстанции обеспечительных мер (определение от 15.10.2018), на основании договора купли-продажи от 29.11.2018 ООО "Спецнефтегазстрой" продало Михайловой З.В. спорное имущество, которое в дальнейшем было отчуждено Михайловой З.В. в пользу ООО "ППМО" и передано в залог банку.

При этом суд апелляционной инстанции, признавая сделки недействительными, не исследовал надлежащим образом вопрос о фактическом нахождении спорного имущества у ответчика на дату принятия судебного акта, а также не проверил наличие (отсутствие) в отношении него обременений в пользу банка, который не был привлечён в установленном порядке к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что не все обстоятельства, имеющие значение для дела судом исследованы, а также то, что постановление принято о правах и об обязанностях лиц, не привлечённых к участию в деле, судебный акт подлежит отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).

При новом рассмотрении дела суду необходимо решить вопрос о привлечении банка и всех последующих приобретателей спорного имущества к участию в обособленном споре, определив их процессуальный статус исходя из предмета заявленного конкурсным управляющим требования, устранить отмеченные недостатки, в том числе установить все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения данного спора по существу, надлежащим образом исследовать и оценить весь комплекс имеющихся в деле доказательств в их взаимосвязи и совокупности, полно и всесторонне оценить приведённые участвующими в споре лицами в обоснование своих требований и возражений доводы, и принять судебный акт в соответствии с установленными обстоятельствами и требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 24.07.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-13868/2016 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

С.А. Доронин Е.А. Куклева