Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 ноября 2019 г. N Ф04-4607/17 по делу N А70-3226/2017

г. Тюмень

25 ноября 2019 г.

Дело N А70-3226/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Аникиной Н.А.,

судей Полосина А.Л.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Телеметрикс" в лице конкурсного управляющего Петрыкиной Натальи Васильевны на решение от 15.04.2019 и определение от 15.04.2019 Арбитражного суда Тюменской области (судья Щанкина А.В.), постановление от 22.08.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Веревкин А.В., Еникеева Л.И., Сидоренко О.А.) по делу N А70-3226/2017 по иску акционерного общества "Пермнефтемашремонт" (617064, Пермский край, г. Краснокамск, ул. Владимира Кима, д. 8, ИНН 5916002580, ОГРН 1025901843868) к обществу с ограниченной ответственностью "Телеметрикс" (625048, г. Тюмень, ул. Малыгина, д.59/15, оф. 2, ИНН 7729472526, ОГРН 1157746792004) о взыскании действительной стоимости доли.

Третьи лица, участвующие в деле: акционерное общество "Единая НефтеСервисная Компания" (625048, г. Тюмень, ул. Малыгина, д.59/15, оф. 3, ИНН 7706800604, ОГРН 1137746880369), Сальников Николай Александрович (п. Коммунарка).

В заседании принял участие представитель акционерного общества "Пермнефтемашремонт" Бурдина С.А. по доверенности от 09.01.2019 N 3 (сроком до 31.12.2019).

Суд установил:

акционерное общество "Пермнефтемашремонт" (далее - АО "Пермнефтемашремонт", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Телеметрикс" (далее - ООО "Телеметрикс", общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 209 505 500 руб. в уставном капитале общества.

Определением от 23.01.2017 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-235783/2016 иск АО "Пермнефтемашремонт" к ООО "Телеметрикс" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества передан на рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

Определением от 27.03.2017 иск АО "Пермнефтемашремонт" к ООО "Телеметрикс" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества принят к производству Арбитражного суда Тюменской области. Делу присвоен номер N А70-3226/2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество "Единая НефтеСервисная Компания", Сальников Николай Александрович.

Определением от 12.12.2017 Арбитражного суда Тюменской области утверждено подписанное сторонами мировое соглашение.

Постановлением от 28.01.2019 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа определение от 12.12.2017 Арбитражного суда Тюменской области отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела ответчик возражал против утверждения мирового соглашения по делу.

ООО "Телеметрикс" заявлено в порядке статей 325, 326 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о повороте исполнения определения суда от 12.12.2017.

Определением от 15.04.2019 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 22.08.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления ООО "Телеметрикс" о повороте исполнения определения суда от 12.12.2017 отказано.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, истец в порядке статьи 49 АПК РФ, уменьшил размер исковых требований, просил взыскать с ответчика стоимость доли в уставном капитале ООО "Телеметрикс" в размере 2 299 186 руб. 76 коп.

Решением от 15.04.2019 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 22.08.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

ООО "Телеметрикс" в лице конкурсного управляющего Петрыкиной Натальи Васильевны обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение, постановление отменить, принять новый судебный акт о повороте исполнения определения суда от 12.12.2017, произвести поворот исполнения определения от 12.12.2017, изменить мотивировочную часть решения, устранив правовую неопределенность в отношении суммы, на которую уменьшена стоимость доли.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции не были разъяснены последствия уточнения исковых требований в связи, с чем возникла правовая неопределенность, которая не позволяет конкурсному управляющему ответчика вернуть в конкурсную массу денежные средства и имущество, переданные ответчиком во исполнение отмененного определения от 12.12.2017. Полагает, что законные основания обладания АО "Пермнефтемашремонт" имуществом, полученным от ответчика, в настоящее время отсутствуют.

По мнению заявителя жалобы, отказ суда первой инстанции в повороте исполнения отмененного определения от 12.12.2017 затрагивает не только права ответчика, но и права кредиторов ООО "Телеметрикс", поскольку сохраняет ныне существующее положение преимущественного удовлетворения требования участника должника в связи с выходом из состава участников.

В отзыве АО "Пермнефтемашремонт" возражало против доводов кассационной жалобы, указав на отсутствие оснований для поворота судебного акта в связи с тем, что судебный акт по существу спора не вступил в законную силу, кроме того, в настоящее время заявитель оспаривает сделки зачета, указанные в мировом соглашении, в рамках дела о банкротстве ответчика N А70-18257/2017. Уменьшение исковых требований принято судом с соблюдением норм процессуального права.

В судебном заседании представитель АО "Пермнефтемашремонт" поддержал возражения, изложенные в отзыве.

Заслушав пояснения представителя ответчика, проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286, 290 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые определение, решение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено упомянутым Кодексом. Таким образом, по общему правилу суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов нижестоящих инстанций только в той части, которая обжалована в суд (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2015 N 306-ЭС15-2370 по делу N А55-6250/2009).

Как установлено судами, АО "Пермнефтемашремонт" являлся участником ООО "Телеметрикс" с долей в уставном капитале 50 %.

23.08.2016 АО "Пермнефтемашремонт" заявило о своем выходе из состава участников Общества и выплате ему действительной стоимости доли.

Право участника выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества предусмотрено пунктом 14.1. Устава Общества.

Заявление истца о выходе из Общества было получено обществом 23.08.2016, о чем свидетельствует подпись ответственного лица на заявлении, заверенная печатью Общества.

Доля истца в уставном капитале перешла к Обществу с даты получения им заявления (соответствующие изменения, связанные с выходом участника из Общества внесены в ЕГРЮЛ 12.09.2016).

Пункт 14.4. Устава общества предусматривает, что действительная стоимость доли должны быть выплачена участнику в течение 3 (трех) месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Поскольку установленный срок истек, обществом не было исполнено обязательство по выплате действительной стоимости доли, 09.11.2016 истцом было направлено письмо исх.N 432 от 08.11.2016 с просьбой предоставления информации о произведенном расчете действительной стоимости доли, подлежащей выплате вышедшему из Общества участнику (АО "Пермнефтемашремонт"), и дате ее выплаты.

Неисполнение требований в добровольном порядке обществом о выплате действительной стоимости доли послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования с учетом уточнения исковых требований, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности требований о взыскании действительной стоимости доли.

Отказывая в повороте отмененного судебного акта по утверждению мирового соглашения, суд исходил из отсутствия оснований для поворота, предусмотренных законом.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пункт 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

Как установлено в пункте 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ).

По результатам судебной комплексной бухгалтерской и финансово-экономической (оценочной) экспертизы, проведенной экспертами Пермской торгово-промышленной палаты размер действительной стоимости доли истца в размере 50 % уставного капитала ООО "Телеметрикс" составил 114 348 321 руб.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, признав, что истец вышел из состава участников общества, однако, общество не исполнило свою обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований АО "Пермнефтемашремонт" о выплате действительной стоимости доли в сумме 2 299 186 руб. 76 коп. с учетом уточнения размера исковых требований.

В силу статей 286, 287 АПК РФ переоценка доказательств и установление иных обстоятельств, отличающихся от установленных судами первой и апелляционной инстанций, в суде кассационной инстанции не допускается.

Доводы заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции не были разъяснены последствия уточнения исковых требований, в связи с чем возникла правовая неопределенность в отношении оставшейся части действительной стоимости доли были предметом исследования суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонены.

При этом суд апелляционной инстанции, со ссылкой на статью 49 АПК РФ, указал, что увеличение или уменьшение размера исковых требований относится к исключительной компетенции истца; суд первой инстанции, не установив оснований для отказа в принятии указанных уточнений размера исковых требований, предусмотренных частью 5 статьи 49 АПК РФ, правомерно рассмотрел дело в пределах уточненного иска.

Учитывая изложенное, судами правомерно удовлетворен иск, оснований для изменения мотивировочной части решения суда не имеется.

Доводы заявителя жалобы о том, что у суда имелись основания для поворота отмененного судебного акта, которым было утверждено мировое соглашение, отказ суда первой инстанции в повороте исполнения отмененного определения от 12.12.2017 затрагивает не только права ответчика, но и права кредиторов ООО "Телеметрикс", поскольку сохраняет ныне существующее положение преимущественного удовлетворения требования участника должника в связи с выходом из состава участников, получили надлежащую оценку судов.

Частью 1 статьи 325 АПК РФ предусмотрена возможность возвращения всего того, что было взыскано с ответчика в пользу истца по приведенному в исполнение и отмененному судебному акту после вынесения арбитражным судом соответствующего судебного акта (о полном или частичном отказе в иске, оставлении иска без рассмотрения, прекращении производства по делу). Данная норма направлена на устранение последствий вынесения арбитражным судом неправильного судебного акта и тем самым на защиту прав ответчика, пострадавшего вследствие предъявления к нему необоснованного требования (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 16.02.2012 N 348-О-О, от 26.01.2017 N 201-О).

Соответственно, при оценке возможности поворота исполнения отмененного судебного акта, последствия отмены такого акта и его соотнесения с новым решением или определением подлежит установлению, в чью пользу принимались акты.

Институт поворота исполнения судебного акта предназначен для исправления допущенных в ходе разбирательства судебных ошибок и предусматривает возможность возвращения всего того, что было с него взыскано по отмененному впоследствии судебному акту.

Судами установлено, что на момент рассмотрения заявления о повороте отмененного судебного акта об утверждении мирового соглашения, которое частично исполнено путем зачета в счет выплаты действительной стоимости доли денежных средств и имущества должника, нового судебного акта по существу рассматриваемого спора, вступившего в законную силу, не имелось, в связи с чем основания поворота исполнения отмененного судебного акта, установленные законом, не наступили.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

В обжалуемых решении и постановлении суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды удовлетворили заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления.

Ссылка заявителя жалобы на иную судебную практику не может быть принята, поскольку при рассмотрении спора суды учитывают конкретные обстоятельства каждого дела и доказательства, представленные сторонами, на основании исследования и оценки которых и принимается судебный акт.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 15.04.2019 и определение от 15.04.2019 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 22.08.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-3226/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Аникина

Судьи

А.Л. Полосин Э.В. Ткаченко