Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 ноября 2019 г. N Ф04-4058/16 по делу N А03-20515/2015

город Тюмень

27 ноября 2019 г.

Дело N А03-20515/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 27 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Глотова Н.Б.,

Мелихова Н.В. -

при ведении протокола помощником судьи Спиридоновым В.В. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Высота" (ИНН 2221202680, ОГРН 1132225001094, далее по тексту - общество "Высота") и общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная компания "Синтез" (ИНН 2225103312, ОГРН 1092225003804, далее по тексту - общество "НПК "Синтез") на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2019 (судьи Иванов О.А., Кудряшева Е.В., Назаров А.В.) по делу N А03-20515/2015 Арбитражного суда Алтайского края о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Зернобанк" (ИНН 2202000381, ОГРН 1022200525786, далее по тексту - Банк, должник), принятое в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего Банком - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее по тексту - Агентство) о признании недействительной сделки - банковской операции от 07.09.2015 по списанию денежных средств в размере 34 200 000 руб. с расчётного счёта общества "Высота" на погашение задолженности по соглашению об овердрафтном кредите от 25.11.2014 N 8249, применении последствий недействительности сделки.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Городов А.В.) в судебном заседании приняли участие представители: конкурсного управляющего Банком - Первых Е.Ю. по доверенности от 26.04.2016; общества "Высота" - Таноян И.Н. по доверенности от 20.01.2019; общества "НПК "Синтез" - Гаврин Я.В. по доверенности от 18.11.2019 N 3.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Алтайского края от 12.04.2019 признана недействительной сделка - банковская операция 07.09.2015 по списанию денежных средств в размере 34 200 000 руб. с расчётного счёта общества "Высота" на погашение задолженности по соглашению об овердрафтном кредите от 25.11.2014 N 8249. В применении последствий недействительности сделки судом отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2019 определение суда первой инстанции от 12.04.2019 отменено в части отказа в применении последствий недействительности сделки.

В данной части принят новый судебный акт о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества "Высота" перед Банком по соглашению об овердрафтном кредите от 25.11.2014 N 8249 в размере 34 200 000 руб.

Общество "Высота" и общество "НПК "Синтез" обратились с кассационными жалобами.

В своей кассационной жалобе общество "Высота" просит отменить постановление апелляционного суда от 26.07.2019, оставить в силе определение Арбитражного суда Алтайского края от 12.04.2019.

Ссылаясь на пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - Гражданский кодекс) и пункт 35.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление Пленума N 63), кассатор считает, что применение судом апелляционной инстанции односторонней реституции в виде восстановления задолженности общества "Высота" перед Банком в размере 34 200 000 руб. по соглашению об овердрафтном кредите противоречит указанным нормам; является произвольным применением последствий недействительности сделки, влечёт нарушение принципа правовой определённости, а также нарушение имущественных прав общества "Высота".

Как указывает податель жалобы, конкурсный управляющий Банком не оспаривал сделку по списанию денежных средств с расчётного счёта общества "НПК "Синтез" в сумме 34 200 000 руб. и перечислению их на расчётный счёт общества "Высота", а значит суд апелляционной инстанции в нарушение пункта 2 статьи 167, пункта 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) вышел за пределы заявленных конкурсным управляющим требований, что противоречит принципам арбитражного судопроизводства.

Общество "НПК "Синтез" в своей кассационной жалобе просит отменить постановление апелляционного суда и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, поскольку выводы суда, содержащиеся в обжалуемом постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Податель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции произвольно вышел за пределы заявленных требований, субъективно посчитав общество "НПК "Синтез" кредитором Банка и возможность пересмотра отношений общества "Высота" и общества "НПК "Синтез" относительно права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Парк культуры и отдыха "Октябрьский" (далее по тексту - Парк культуры) вне рамок дела о банкротстве без признания недействительным расчёта общества "НПК "Синтез" с обществом "Высота".

Как полагает кассатор, суд второй инстанции, фактически игнорируя факт отсутствия у Агентства претензий к перечислению денежных средств общества "НПК "Синтез" на счёт общества "Высота", привёл это предприятие в первоначальное положение без признания этой операции недействительной, указав, что у общества "НПК "Синтез" восстановлено право требование к Банку без указания об этом в резолютивной части своего постановления.

Агентство в отзыве на кассационную жалобу возражает против изложенных в ней доводов, просит оставить постановление апелляционного суда без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

В заседании суда кассационной инстанции участники процесса поддержали каждый свои доводы, изложенные в кассационных жалобах и отзыве на них.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, если иное не предусмотрено АПК РФ.

Таким образом, по общему правилу суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов нижестоящих инстанций только в той части, которая обжалована в суд, в данном случае в части применения последствий недействительности оспариваемой сделки.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятого судебного акта, суд кассационной инстанции считает его подлежащим изменению в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, судом первой инстанции признана недействительной сделка - банковская операция по списанию 07.09.2015 с расчётного счёта общества "Высота" денежных средств в сумме 34 200 000 руб. на погашение задолженности перед Банком по соглашению об овердрафтном кредите от 25.11.2014N 8249.

Отказывая в применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции указал на то, что денежные средства, списанные со счёта общества "Высота" в погашение его обязательств перед Банком (оспариваемая сделка), были сначала перечислены на счёт общества "Высота" со счёта общества "НПК "Синтез", следовательно, надлежало приводить стороны в положение, существовавшее до совершения этих взаимосвязанных сделок, в виде восстановления права требования Банка к обществу "Высота" по овердрафтному кредиту, возвращения денежных средств на счёт общества "НПК "Синтез", откуда они были перечислены, и восстановления его права требования к Банку. А в связи с тем, что требования к обществу "НПК "Синтез" в части применения последствий недействительности сделки были заявлены конкурсным управляющим Банком только 25.02.2019 (спустя более трёх лет с момента совершения сделки - 07.09.2015) и общество "НПК "Синтез" заявило о применении исковой давности, суд счёл не подлежащим удовлетворению требование Банка о применении последствий недействительности оспариваемой сделки в виде восстановления задолженности Банка перед обществом "Высота" по банковскому счету и восстановления задолженности общества "Высота" перед Банком по соглашению об овердрафтном кредите от 25.11.2014 N 8249 в размере 34 200 000 руб.

Отменяя определение суда первой инстанции в этой части, апелляционный суд указал на то, что Агентство не предъявляло требований к обществу "НПК "Синтез", поэтому у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для применения исковой давности к отношениям между Банком и обществом "НПК "Синтез", в том числе к реституционным.

Суд апелляционной инстанции счёл необходимым применить последствия недействительности оспариваемой сделки между Банком и обществом "Высота" в виде восстановления задолженности общества "Высота" перед Банком в размере 34 200 000 руб. по соглашению об овердрафтном кредите, но отказал в восстановлении равноценного права требования общества "Высота" к Банку.

При этом апелляционный суд исходил из того, денежные средства, списанные со счёта общества "Высота" в погашение его обязательств перед Банком (оспариваемая сделка), пришли на счёт общества "Высота" со счёта общества "НПК "Синтез", то есть указанные сделки являются взаимосвязанными и в результате их совершения были погашены обязательства общества "Высота" перед Банком и обязательства Банка перед обществом "НПК "Синтез" на сумму 34 200 000 руб., а общество "Высота" предоставило обществу "НПК "Синтез" реальное право требования указанной суммы с Парка культуры.

В этой связи суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о том, что право требования общества "НПК "Синтез" к Банку считается восстановленным независимо от указания об этом в резолютивной части судебного акта и общество "НПК "Синтез" вправе реализовать его в деле о банкротстве Банка в установленном законом порядке; при этом отношения общества "НПК "Синтез" и общества "Высота" по уступке права требования к Парку культуры могут быть разрешены вне рамок дела о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает, что вывод апелляционного суда о невозможности применения в данном случае двухсторонней реституции противоречит правильно установленному ему обстоятельству о том, что предметом настоящего спора является сделка между обществом "Высота" и Банком по предпочтительному удовлетворению обязательств общества "Высота" в размере 34 200 000 руб. перед Банком по соглашению об овердрафтном кредите от 25.11.2014 N 8249.

Сделка между обществом Банком и "НПК "Синтез", как и сделка между общества "НПК "Синтез" и общества "Высота", не являются предметом спора, требования об их недействительности Агентством не заявлялись, поэтому предметом рассмотрения и судебной оценки не могли быть.

Согласно положениям пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставлении услуги) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как разъяснено в пункте 35.1 Постановления Пленума N 63, при оспаривании в деле о банкротстве кредитной организации такой сделки, как списание кредитной организацией денежных средств со счёта клиента в этой кредитной организации в счёт погашения задолженности клиента перед кредитной организацией (как на основании распоряжения клиента, так и без него), необходимо учитывать следующее. Признание сделки недействительной означает, что не прекратились и восстанавливаются его денежные средства на счёте; при этом требование клиента к кредитной организации подлежит включению в реестр требований кредиторов с учётом правил статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Применение односторонней реституции в виде восстановления задолженности общества "Высота" перед Банком в сумме 34 200 000 руб. по соглашению об овердрафтном кредите противоречит указанным нормам.

Сделке по списанию Банком денежных средств с расчётного счёта общества "Высота" в сумме 34 200 000 руб. предшествовала банковская операция по перечислению денежных средств с банковского счёта общества "НПК "Синтез" на расчётный счёт общества "Высота" в размере 34 200 000 руб. в качестве оплаты по совершённой между этими обществами сделке уступке, которая конкурсным управляющим Банком не оспаривалась, а значит не может являться недействительной, пока не доказано иное.

Учитывая, что Банк посредством списания денежных средств со счёта общества "Высота" получил встречное удовлетворение своих обязательств в размере 34 200 000 руб. перед обществом "Высота" по договору банковского счёта, применению подлежали также последствия недействительности оспариваемой сделки в виде восстановления права требования общества "Высота" к Банку.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает необходимым изменить постановление апелляционного суда в части применения последствий недействительности сделки.

Руководствуясь пунктами 1 и 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2019 по делу N А03-20515/2015 Арбитражного суда Алтайского края изменить в части применения последствий недействительности оспариваемой сделки.

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления обязательств общества с ограниченной ответственностью "Высота" перед акционерным обществом "Зернобанк" по соглашению об овердрафтном кредите от 25.11.2014 N 8249 в размере 34 200 000 руб., а также обязательств акционерного общества "Зернобанк" перед обществом с ограниченной ответственностью "Высота" по договору банковского счёта в размере 34 200 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Кадникова

Судьи

Н.Б. Глотов Н.В. Мелихов