Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 декабря 2019 г. N Ф04-2360/19 по делу N А03-3129/2017

город Тюмень

3 декабря 2019 г.

Дело N А03-3129/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 03 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Куклевой Е.А.,

Мелихова Н.В.-

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Никифорова Александра Владимировича (ОГРНИП 305780201100369; далее - предприниматель, ответчик) на определение от 20.05.2019 Арбитражного суда Алтайского края (судья Крамер О.А.) и постановление от 09.09.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Назаров А.В., Иванов О.А., Фролова Н.Н.) по делу N А03-3129/2017 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Племенной завод "Овцевод" (ИНН 2269009067, ОГРН 1072209000643; далее - завод, должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Гриневой Натальи Викторовны (далее - управляющий) к предпринимателю о признании сделки недействительной, применении последствий её недействительности.

Суд установил:

между заводом (продавец) и предпринимателем (покупатель) заключён договор купли-продажи от 19.08.2016 (далее - договор купли-продажи), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять земельный участок стоимостью 100 000 руб. и расположенное на нем одноэтажное здание стоимостью 25 000 руб.

Общая стоимость имущества составила 125 000 руб.

В дальнейшем полученное от должника по договору купли-продажи имущество было отчуждено предпринимателем в пользу общества с ограниченной ответственностью "Водоканалсервис" за 850 000 руб.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 13.03.2017 возбуждено производство по делу о банкротстве завода.

Определением суда от 25.09.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением суда от 15.05.2018 завод признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Управляющий, полагая, что договор купли-продажи заключён при неравноценном встречном предоставлении со стороны ответчика, обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнёнными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании его недействительным, применении последствий недействительности в виде взыскания с предпринимателя 825 000 руб.

Определением суда от 20.05.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2019, договор купли-продажи признан недействительным, применена реституция в виде взыскания с предпринимателя 825 000 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая обособленный спор, исходили из неравноценности согласованного предпринимателем и должником условия о цене договора купли-продажи, указанный вывод сделан на основе проведённой судебной экспертизы, установившей действительную стоимость отчуждённых объектов недвижимости (850 000 руб.) (пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; далее - Закон о банкротстве),

Также судами сделан вывод об аффилированности должника и предпринимателя ввиду покупки последним акций завода по договору от 03.06.2016, соблюдении управляющим годичного срока исковой давности, подлежащего исчислению с момента признания должника банкротом.

Применяя последствия недействительности сделки, суды двух инстанций указали на отсутствие у предпринимателя вещных прав на отчуждённое имущество по оспариваемой сделке (оно отчуждено в пользу третьего лица) в связи с чем сочли возможным взыскать с ответчика его действительную стоимость.

Не согласившись с определением суда от 20.05.2019 и постановлением апелляционного суда от 09.09.2019, предприниматель обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении заявления управляющего отказать.

Податель кассационной жалобы считает ошибочным вывод судов об его аффилированности с должником ввиду недоказанности указанного обстоятельства управляющим.

Предприниматель полагает, что судами первой и апелляционной инстанций нарушены его права, поскольку ему не восстановлено право требование с племенного завода денежных средств в размере 125 000 руб. зачтённых в счёт исполнения обязательств по оспариваемой сделке.

По утверждению кассатора, заключение судебной экспертизы не отвечает требованиям достоверности, поскольку выводы эксперта были продиктованы не объективными обстоятельствам, а положениями о цене последующей реализации имущества, перешедшего ответчику по договору купли-продажи.

Кроме того, заявитель жалобы ссылается на пропуск управляющим срока исковой давности на обращение с заявлением, мотивируя тем, что его следует исчислять с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения, а не конкурсного производства; договор купли-продажи совершён в процессе обычной хозяйственной детальности племенного завода.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд округа считает их подлежащими частичной отмене.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) при признании сделки недействительной на основании части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) племенного завода возбуждено определением суда от 13.03.2017, оспариваемый договор купли-продажи заключён 19.08.2016, то есть в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вывод о неравноценном характере предусмотренного договором купли-продажи встречного исполнения сделан судами по результатам исследования и оценки условий данной сделки. Суды приняли во внимание, что согласованная стоимость переданного в пользу предпринимателя имущества составляет 125 000 руб., в то время как его рыночная стоимость равна 850 000 руб.

Указанное подтверждается проведённой в рамках обособленного спора судебной экспертизой, результаты которой в установленном законом порядке не оспорены, не признаны недействительными, ходатайств о назначении повторной экспертизы предпринимателем не заявлено, в связи с чем доводы предпринимателя о недостоверности экспертного заключения подлежат отклонению.

Суды, оценив экспертное заключение о действительном стоимости отчуждённого должником имущества, пришли к выводу о том, что требования части 2 статьи 86 АПК РФ, статьи 25 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" при производстве экспертизы соблюдены, в связи с чем обоснованно приняли во внимание экспертное заключение как надлежащее доказательство по делу (статья 68 АПК РФ).

На основании изложенного, установив факт совершения договора купли-продажи на заведомо неравноценных для племенного завода условиях, в результате чего произошло отчуждение ликвидных активов значительной стоимостью по заниженной цене, суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о наличии оснований для признания его недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку оспариваемый договор купли-продажи был совершён в пределах года до возбуждения производства по делу по банкротстве для признания его недействительным отсутствует необходимость установления обстоятельств недобросовестности контрагента, в том числе посредством их аффилированности (абзац второй пункта 9 Постановления N 63) в этой связи выводы судов об аффлированности предпринимателя с должником являются излишними, однако они не привели к принятию по существу неправильных судебных актов.

Учитывая указанные разъяснения высшей судебной инстанции, доводы кассатора об отсутствии обстоятельств его аффилированности с должником судом округа во внимание не принимаются.

Довод кассационной жалобы о пропуске управляющим срока исковой давности подлежит отклонению.

Заявление об оспаривании сделок на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть подано конкурсным управляющим в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса).

Согласно сложившемуся в судебной практике подходу применительно к общим правилам банкротства юридических лиц, сформированному с учётом положений Закона о банкротстве и Гражданского кодекса, срок исковой давности начинает течь с момента, когда первое уполномоченное на предъявление иска лицо узнало или должно было узнать о наличии оснований для признания сделки недействительной (пункт 32 Постановления N 63).

Первым уполномоченным лицом на оспаривание в судебном порядке действий должника являлся конкурсный управляющий, поэтому исковая давность начинает течь с того момента, когда он узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Конкурсным управляющим должником Гринева Н.В. была утверждена решением суда от 15.05.2018 при введении процедуры банкротства - конкурсное производство.

Таким образом, обратившись 13.09.2018 в арбитражный суд с заявлением об оспаривании договора купли-продажи, управляющий не пропустил предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса годичный срок исковой давности для оспаривания сделок по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы о совершении договора купли-продажи в процессе обычной хозяйственной детальности подлежат отклонению, поскольку перепродажа объектов недвижимости не является ординарной для должника видом деятельности, с учётом его уставной деятельности, доказательств совершения иных аналогичных сделок с другими лицами, в материалах обособленного спора не имеется.

Вместе с тем, суд округа считает доводы подателя кассационной жалобы о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций последствий недействительности договора купли-продажи заслуживающими внимания.

На дату рассмотрения обособленного спора по существу, предприниматель не обладал вещными правами на полученное от должника имущество ввиду его отчуждение в пользу третьего лица.

Общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция - согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость.

Исходя из пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса, последствием недействительности сделки в случае невозможности возвратить всё полученное в натуре является возмещение его стоимости, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Основанной целью применения применений последствий недействительности сделки является восстановление первоначального статуса её контрагентов, то есть возвращение участников гражданского оборота в наиболее справедливое положение, в том числе в имущественном плане.

Тем самым в ситуации невозможности возвратить имущество в натуре, для правильного рассмотрения обособленного спора подлежит установлению сальдо между исполненными денежными обязательствам одним контрагентом перед другим (при условии его действительности) и степенью порочности оспариваемой сделки, которое в конечном итоге и будет являться надлежащей реституцией по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае предприниматель на протяжении всего рассмотрения обособленного спора ссылался на исполнение им денежных обязательств по договору купли-продажи (оплату его цены) на основании произведённого взаимозачёта встречных требований от 02.12.2016 N 1 (приложение к нему оборотно-сальдовая ведомость по счёту N 62.01 от 02.12.2016) по двум бухгалтерским операциям:

продажи от 10.01.2017 в размере 100 000 руб. и 25 000 руб., что отражено в акте сверки взаимных расчётов за период с 01.01.2016 по 10.10.2017 (том 2, лист дела 62-63).

Вместе с тем, для целей выяснения получения (неполучения) должником встречного предоставления по оспариваемой сделке, реальности правоотношений завода и предпринимателя, положенных в основу проведения зачёта взаимных требований, и, соответственно, применения реституции в надлежащем виде (возмещение должнику действительной рыночной стоимости отчуждённого имущества за минусом возможно полученного от предпринимателя), указанным доводам ответчика судами первой и апелляционной инстанций не была дана правовая оценка.

Учитывая изложенное, суд округа считает, что обжалуемые определение суда от 20.05.2019 и постановление апелляционного суда от 09.09.2019 в части применения последствий недействительности сделки подлежат отмене, обособленный спор в этой части - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь пунктами 1, 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 20.05.2019 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 09.09.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-3129/2017 отменить в части применения последствий недействительности сделки.

В указанной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

В остальной части обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

Е.А. Куклева Н.В. Мелихов