Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 декабря 2019 г. N Ф04-2858/19 по делу N А03-22782/2018

г. Тюмень

16 декабря 2019 г.

Дело N А03-22782/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Малышевой И.А.,

Мельника С.А. -

при ведении протокола с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Мальковым М.И. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России", Банк) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 17.05.2019 (судья Пономаренко С.П.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2019 (судьи Назаров А.В., Зайцева О.О., Иванов О.А.) по делу N А03-22782/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТрансАгроКомпани" (656922, город Барнаул, проспект Энергетиков, дом 31Б, ИНН 2224158598, ОГРН 1132224001964, далее - ООО "ТрансАгроКомпани", должник), принятое в рамках обособленного спора по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Союз" (далее - ООО "Союз") о включении требования в размере 270 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Империя Масла" (далее - ООО "Империя Масла").

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Фролов О.В.) в заседании приняли участие представители: ПАО "Сбербанк России" - Елисеева О.С. по доверенности от 14.06.2019 N 61-Д; ООО "Союз" - Семьянова Ж.В. по доверенности от 04.03.2019.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника ООО "Союз" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 270 000 руб.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 17.05.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2019, требование ООО "Союз" включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 270 000 руб.

В кассационной жалобе Банк просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО "Союз".

В обоснование кассационной жалобы ее податель указал на принятие обжалуемых судебных актов при неправильном применении норм Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), без учета того, что ООО "Союз" является заинтересованным лицом по отношению к должнику, им предъявлены требования, основанные на договоре уступки права требования, заключенном со злоупотреблением правом.

Банк полагает, что важное значение при рассмотрении обособленного спора имеют обстоятельства приобретения ООО "Союз" прав требования к должнику в преддверии банкротства последнего без экономического обоснования сделки цессии.

По мнению Банка, договор уступки права требования, заключенный между ООО "Империя Масла" и ООО "Союз", является мнимой сделкой.

Кроме того, Банк указывает на необходимость применения в данном случае повышенного стандарта доказывания обоснованности требования, заявленного аффилированным лицом, исследования доказательств, подтверждающих реальность поставки товара ООО "Империя Масла" должнику.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Союз" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

В судебном заседании представители Банка и ООО "Союз" поддержали доводы, изложенные, соответственно, в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Другие лица, участвующие в рассмотрении обособленного спора, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд округа не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО "Союз" на основании договора уступки права требования от 18.12.2018 приобрело право требования к ООО "ТрансАгроКомпани" в размере 270 000 руб., в подтверждение чего сослалось на следующие обстоятельства, нашедшие подтверждение при рассмотрении обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций.

Между ООО "ТрансАгрокомпани" и ООО "Империя Масла" заключен договор поставки от 21.03.2018 N 7, во исполнение условий которого ООО "Империя Масла" обязалось поставить должнику жмых рапсовый в количестве 50 тонн на сумму 400 000 руб., что подтверждено универсальным передаточным документом от 21.03.2018 N 7, товарно-транспортными накладными.

ООО "ТрансАгрокомпани" поставленный товар оплатило частично; задолженность ООО "ТрансАгроКомпани" за полученный товар составила 270 000 руб.

Между ООО "Империя Масла" и ООО "Союз" заключен договор об уступке права требования от 18.12.2018, в соответствии с условиями которого ООО "Империя Масла" (цедент) передало ООО "Союз" (цессионарий) право требования к ООО ""ТрансАгрокомпани" на сумму 270 000 руб., возникшее в связи с неисполнением последним обязательств по договору поставки от 21.03.2018 N 7.

Согласно пункту 5.1 договора об уступке права требования от 18.12.2018 цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента заключения настоящего договора.

Определением суда от 24.12.2018 принято заявление о признании должника банкротом, возбуждено производство по делу.

Определением суда от 25.01.2019 в отношении ООО "ТрансАгроКомпани" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ващенко Евгений Михайлович.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Союз" в арбитражный суд с заявлениями о включении требований в общем размере 270 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Суды двух инстанций, удовлетворяя заявление кредитора, и включая в реестр требований кредиторов должника требование ООО "Союз" в размере 270 000 руб., сочли доказанными реальность долга, предъявленного ООО "Союз", и переход права требования уплаты долга к ООО "Союз".

Суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов с учетом следующего.

Согласно статьям 71, 100 Закона о банкротстве требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

По смыслу норм права, регулирующих порядок установления размера требований кредиторов в делах о банкротстве, не подтвержденные судебным решением требования кредитора могут быть установлены лишь при условии, если представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Цель проверки судом требований кредиторов состоит, прежде всего, в недопущении включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Положениями статей 382, 384, 385, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что основанием уступки права требования является договор между первоначальным и новым кредитором, который основывается на возмездном отчуждении права. Для уступки права требования кредитор должен этим правом обладать. Требования, переданные другому лицу, переходят к новому кредитору в таком же объеме, в каком они принадлежали первоначальному кредитору (правопреемство).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы обособленного спора доказательства, с учетом положений статей 506, 516 ГК РФ суды двух инстанций пришли к правильному выводу о том, что факты поставки товара должнику ООО "Империя Масла", ее частичной оплаты, наличия задолженности по оплате товара документально подтверждены и не опровергнуты лицами, участвующими в рассмотрении обособленного спора; замена кредитора (ООО "Империя Масла" на ООО "Союз") не влияет на размер требования, подлежащего включению в реестр требований кредиторов ООО "ТрансАгроКомпани".

Кроме того, суды исходили из доказанности уступки ООО "Союз" прав требования к должнику в общем размере 270 000 руб.

ПАО "Сбербанк России", возражающее относительно требований ООО "Союз", не представило доказательств того, что оплата уступки права требования могла осуществляться за счет денежных средств должника.

Довод Банка о необходимости применения в данном случае повышенного стандарта доказывания не обоснован указанием на прямые или косвенные доказательства, позволяющие с разумной степенью достоверности усомниться в достоверности доказательств, представленных кредитором в обоснование своего требования.

Из материалов дела не следует то, что ООО "Империя Масла" имеет юридическую или фактическую заинтересованность по отношению к должнику. Тот факт, что ООО "Империя Масла" было создано в ноябре 2017 года, а поставку рапсового жмыха должнику осуществило в марте 2018 года, не свидетельствует о необходимости раскрытия ООО "Империя масла" всех обстоятельств осуществления хозяйственной деятельности, связанных с указанной поставкой.

Возражения ПАО "Сбербанк России", связанные с аффилированностью ООО "Союз" и ООО "ТрансАгроКомпани", получили правовую оценку судов двух инстанций, отклонены ими в связи тем, что аффилированность кредитора и должника безусловно не свидетельствует о злоупотреблении правом при предъявлении требований о включении в реестр требований кредиторов должника; не представлены доказательства направленности действий ООО "Союз" на причинение вреда кредиторам должника, на последующее влияние на ход процедуры банкротства.

Довод Банка о том, что требование ООО "Союз" к должнику должно быть приравнено к корпоративному обязательству, правильно отклонен судом апелляционной инстанции как необоснованный. Наличие общих экономических интересов, связанных с осуществлением деятельности по торговле, переработке сельскохозяйственной продукции растительного происхождения, не свидетельствует о заключении ООО "Союз" договора уступки права требования с целью прикрытия внутригрупповых отношений.

Приобретение лицом, имеющим с должником общие экономические интересы, прав требования к должнику на основании договоров цессии само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом, о направленности таких действий на осуществление контроля за процедурой банкротства должника.

Кроме того, защита прав кредиторов, не согласных с решениями, принятыми большинством голосов других кредиторов или мажоритарного кредитора, допустима путем обжалования соответствующих решений.

Довод Банка о мнимости договора уступки права требования от 18.12.2018 не нашел подтверждения при рассмотрении обособленного спора.

С учетом изложенного суды правомерно включили требование ООО "Союз" в реестр требований кредиторов должника.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов двух инстанций и получили соответствующую правовую оценку.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в силу статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено, в связи с чем кассационная жалоба не поделит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 17.05.2019 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2019 по делу N А03-22782/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

И.А. Малышева С.А. Мельник