Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 декабря 2019 г. N Ф04-4641/19 по делу N А45-15145/2017

г. Тюмень

16 декабря 2019 г.

Дело N А45-15145/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 16 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Бедериной М.Ю.,

Лаптева Н.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" (107078, город Москва, проспект Академика Сахарова, дом 9, ОГРН 1077711000102, ИНН 7750004150) на определение от 20.06.2019 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Лихачёв М.В.) и постановление от 19.09.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зайцева О.О., Иванов О.А., Назаров А.В.) по делу N А45-15145/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Анжерский НПЗ" (630084, город Новосибирск, улица Авиастроителей, дом 26, офис 34, ОГРН 1067746252100, ИНН 7714635425), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Финойл" (111399, город Москва, улица Мартеновская, дом 5, помещение 1, комната 4, офис 68, ОГРН 1187746633865, ИНН 7720435181) о включении требования в размере 21 546 940 232, 56 руб. в реестр требований кредиторов должника.

В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Финойл" Тунгусов А.Н. по доверенности от 28.11.2019, общества с ограниченной ответственностью "Анжерская нефтегазовая компания" Фефелов А.Д. по доверенности от 09.08.2018, общества с ограниченной ответственностью "Нефтеперерабатывающий завод "Северный Кузбасс" - Фефелов А.Д. по доверенности от 10.08.2018, государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" Белоглазов А.В. по доверенности от 31.07.2018.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Анжерский НПЗ" (далее - ООО "АНПЗ", должник) общество с ограниченной ответственностью "Финойл" (далее - ООО "Финойл") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлениями о включении в реестр требования по неисполнению кредитных обязательств и независимых гарантий кредиторов должника, а также по неисполнению кредитных обязательств и договоров залога (требования обеспечены залогом доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Нефтеперерабатывающий завод "Северный Кузбасс" (далее - ООО НПЗ "Северный Кузбасс") в размере 64 %, номинальной стоимостью 182 086 400 руб.). Заявленные требования объединены судом для совместного рассмотрения.

Определением от 20.06.2019 Арбитражного суда Новосибирской области требование ООО "Финойл" в общем размере 21 546 940 232,56 руб. включено в реестр кредиторов должника.

Постановлением от 19.09.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение от 20.06.2019 Арбитражного суда Новосибирской области изменено. Требование ООО "Финойл" включено в реестр требований кредиторов должника в размере 20 019 465 818,47 руб. основного долга (18 751 024 361,70 руб. - ссудная задолженность и 1 268 441 456,77 руб. - проценты за пользование кредитом) в составе третьей очереди удовлетворения, из них 1 422 424 350,44 руб. в качестве обеспеченных залогом имущества должника - доли 64 % в уставном капитале ООО НПЗ "Северный Кузбасс"; включено требование ООО "Финойл" в реестр требований кредиторов должника в размере 364 172 800 руб. основного долга в составе третьей очереди удовлетворения, в качестве обеспеченного залогом имущества должника - доли в размере 64 % в уставном капитале ООО НПЗ "Северный Кузбасс". В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ" (далее - ВЭБ.РФ) обратилась с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, во включении требования ООО "Финойл" в реестр требований кредиторов должника отказать.

Податель кассационной жалобы считает, что судами не учтено, что требование ООО "Финойл" стало возможны к предъявлению в деле о банкротстве ООО "АНПЗ" исключительно ввиду выдачи последним независимых гарантий, которые не имеют никакого положительного эффекта для должника.

По мнению кассатора, ООО "Финойл" не представило достаточного обоснования и доказательств того, что у него имеются денежные требования гражданско-правового характера, которые могут быть включены в реестр требований кредиторов в соответствии с нормами Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Кроме того, ВЭБ.РФ считает, что требования ООО "Финойл" заявлены с противоправной целью - получить контроль над процедурой банкротства ООО "АНПЗ", что может свидетельствовать о злоупотреблении правом и являться самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Представитель ВЭБ.РФ в заседании суда округа поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Финойл" поддержал возражения, изложенные в отзыве на кассационную жалобу, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Анжерская нефтегазовая компания" (далее - ООО "АНГК"), ООО НПЗ "Северный Кузбасс" просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемого постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, между публичным акционерным обществом "Московский кредитный банк" (далее - Банк) и ООО "АНГК" (далее - Заёмщик 1) заключены шесть кредитных договоров.

Между ООО "АНГК" и открытым акционерным обществом "МДМ Банк" (далее - МДМ Банк) заключены два кредитных договора, права требования по которым перешли к Банку на основании договора уступки прав требования, заключённому между Банком в качестве цессионария и МДМ Банком в качестве цедента.

Кроме того, между Банком и ООО "НПЗ Северный Кузбасс" (далее - Заёмщик 2) заключено четыре кредитных договора.

Исполнение обязательств заёмщиком помимо залога также обеспечивалось независимыми гарантиями, выданными ООО "АНПЗ".

Между Банком и ООО "Финпрайд" (новое наименование - ООО "Финойл") заключён договор уступки прав требований от 06.09.2018 N 6211/18, в соответствии с которым Банк (цедент) передал ООО "Финпрайд" (цессионарию) имущественные права требования к Заёмщику 1 и Заёмщику 2 по вышеуказанным кредитным договорам. Одновременно с уступкой имущественных прав по кредитным договорам цедент передал цессионарию все права (требования) по всем договорам, заключённым в обеспечение исполнения обязательств Заёмщика 1 и Заёмщика 2 по соответствующим кредитным договорам.

Во исполнение условий договора цессии сторонами подписаны акты приёма-передачи требований N 1, 2.

О переходе прав требований Заёмщик 1 и Заёмщик 2, ООО "АНПЗ" были уведомлены.

В связи с ненадлежащим исполнением Заёмщиком 1 и Заёмщиком 2 обязательств по кредитным договорам, ООО "Финойл" направило в их адреса требования от 02.11.2018 и от 04.12.2018 о досрочном погашении задолженности.

ООО "Финойл", не получившее исполнения от заёмщиков, предъявило настоящее требование к должнику о включении в реестр требований кредиторов.

Суд апелляционной инстанции, изменяя определение суда первой инстанции в части процентов и признавая требование в размере 20 019 465 818,47 руб. подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов, исходил из наличия у должника неисполненного денежного обязательства возникшего на основании предоставленных им независимых гарантий.

Суд кассационной инстанции считает судебный акт апелляционной инстанции правильным и законным.

Как следует из материалов дела, заявленные ООО "Финойл" требования основаны на неисполнении ООО "АНПЗ" следующих обязательств:

независимых гарантий, выданных в обеспечение шести кредитных договоров, заключённых между Банком и ООО "АНГК";

независимых гарантий, выданных в обеспечение четырёх кредитных договоров, заключённых между Банком и ООО НПЗ "Северный Кузбасс".

В соответствии с пунктом 1 статьи 368 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определённую денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определённой денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом.

Гарант не вправе выдвигать против требования бенефициара возражения, вытекающие из основного обязательства, в обеспечение исполнения которого независимая гарантия выдана, а также из какого-либо иного обязательства, в том числе из соглашения о выдаче независимой гарантии, и в своих возражениях против требования бенефициара об исполнении независимой гарантии не вправе ссылаться на обстоятельства, не указанные в гарантии (статья 370 ГК РФ).

Исходя из положений статьи 370 ГК РФ, независимая гарантия является самостоятельным обязательством, независимым от договора, в обеспечение которого она выдана, поэтому основаниями к отказу в удовлетворении требования бенефициара могут служить исключительно обстоятельства, связанные с несоблюдением условий самой гарантии.

В пункте 9 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о независимой гарантии (утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 05.06.2019) разъяснено, что гарант не вправе отказать бенефициару в удовлетворении его требования, если приложенные к этому требованию документы по внешним признакам соответствуют условиям независимой гарантии.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что сторонами соблюдены условия независимых гарантий, требования об уплате задолженности и приложенные к ним документы.

Требования бенефициара соответствовали условиям банковских гарантий, оснований для отказа гаранта от исполнения своих обязательств по ним не имелось.

Следовательно, с учётом применимой к рассматриваемым отношениям правовой позиции, судом апелляционной инстанции правильно определён объём требований ООО "Финойл" размер, которого кредитором не оспорен.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, установив, что ООО "Финойл" является профильным инвестором в нефтеперерабатывающей отрасли, стратегия которого направлена на создание экономически эффективного бизнеса на базе нефтеперерабатывающих активов, пришёл к выводу об отсутствии в деле доказательств того, что заключая договор уступки прав требования, его стороны действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника, преследуя цель необоснованного увеличения кредиторской задолженности с целью влияния на процедуру банкротства.

Само по себе наличие аффилированности участников заёмных правоотношений не свидетельствует о злоупотреблении ими правами.

ВЭБ.РФ не представил доказательств того, каким образом принятый по делу судебный акт, а равно личность кредитора может повлиять на его права и обязанности, в том числе создать препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Таким образом, при рассмотрении обособленного спора и принятии обжалуемого постановления, судом апелляционной инстанции установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

С учётом изложенного, суд кассационной инстанции считает постановление суда апелляционной инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 19.09.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-15145/2017 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, кассационную жалобу государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

М.Ю. Бедерина Н.В. Лаптев