Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 января 2020 г. N Ф04-5912/19 по делу N А45-35647/2017

город Тюмень

16 января 2020 г.

Дело N А45-35647/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 16 января 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.,

судей Куклевой Е.А.,

Малышевой И.А.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Пашковой Г.Р. рассмотрел кассационную жалобу Громовой Натальи Валентиновны на определение от 21.06.2019 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Белкина Т.Ю.) и постановление от 10.09.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зайцева О.О., Фролова Н.Н., Усанина Н.А.) по делу N А45-35647/2017 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Западно-Сибирское речное пароходство" (630007, город Новосибирск, Красный проспект, дом 14, ИНН 5406014243, ОГРН 1025402454241), принятые по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом "Западно-Сибирское речное пароходство" Лизунова Дмитрия Сергеевича к Громовой Наталье Валентиновне (город Новосибирск) об оспаривании сделки должника.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Остапчук Алина Вадимовна.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Гребенюк Д.В.) в судебном заседании участвовала представитель Громовой Натальи Валентиновны Боцан О.П. по доверенности от 23.11.2017.

Суд установил:

в деле о банкротстве акционерного общества "Западно-Сибирское речное пароходство" (далее - пароходство, должник) его конкурсный управляющий Лизунов Дмитрий Сергеевич (далее - управляющий) 09.04.2018 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 10.08.2017, заключённого между пароходством и Громовой Натальей Валентиновной (далее - ответчик), и о применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 12.07.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Остапчук Алина Вадимовна.

Определением суда от 21.06.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.09.2019, спорный договор признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 476 000 руб.

В кассационной жалобе Громова Н.В. просит определение арбитражного суда от 21.06.2019 и постановление апелляционного суда от 10.09.2019 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления управляющего.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не дана оценка доводам о совершении спорной сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности, не приняты во внимание доказательства осуществления оплаты за приобретённое транспортное средство в сумме 579 282 руб.

44 коп., что соответствовало условиям дополнительного соглашения к договору купли-продажи.

Ответчик выражает несогласие с экспертным заключением о рыночной стоимости транспортного средства, указывает на нарушение своих процессуальных прав, выразившееся в отказе от истребования дополнительных доказательств.

В отзыве на кассационную жалобу управляющий выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

До начала судебного заседания от управляющего поступило ходатайство о прекращении производства по делу (по кассационной жалобе) в связи с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о ликвидации пароходства.

При разрешении данного ходатайства суд округа исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 149 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) определение арбитражного суда о завершении процедуры конкурсного производства является основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника.

Из материалов дела усматривается, что 22.12.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности пароходства в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

В пункте 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что с момента внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ на основании доказательств о ликвидации должника, поступивших от конкурсного управляющего либо регистрирующего органа, арбитражный суд выносит определение о прекращении производства по рассмотрению всех разногласий, заявлений, ходатайств и жалоб.

Вместе с тем по смыслу разъяснений, изложенных в пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если в рамках дела о банкротстве суд рассмотрел заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, и принял по результатам его рассмотрения определение по существу, то последующее прекращение производства по делу о банкротстве не препятствует рассмотрению апелляционной или кассационной жалобы на указанное определение. Если в таком случае суд вышестоящей инстанции отменит ранее принятое определение, то названные заявления подлежат оставлению этим вышестоящим судом без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В настоящее время сложилась судебная практика, допускающая применение названных разъяснений в ситуации завершения конкурсного производства и ликвидации должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2015 N 306-ЭС155760, от 29.10.2018 N 307-ЭС18-16782).

Исходя из изложенного, ходатайство управляющего о прекращении производства по кассационной жалобе отклонено.

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 10.08.2017 (далее - договор купли-продажи) должник (продавец) передал в собственность ответчика (покупатель) транспортное средство - NISSAN PATROL, легковой, VIN JN 1TANY62U0015341, цвет бежевый, год выпуска 2011, номер двигателя VK56041243A, номер шасси JN 1TANY62U0015341 регистрационный знак Н946НН54 (далее - транспортное средство, автомобиль).

Пунктом 4 договора купли-продажи цена транспортного средства установлена в размере 100 000 руб.

Определением суда от 09.01.2018 принято заявление о признании пароходства несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 13.03.2018 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий указал на причинение вреда имущественным правам кредиторов вследствие отчуждения должником транспортного средства заинтересованному лицу в существенно заниженной цене.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности подозрительного характера спорной сделки.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Соответствующие разъяснения приведены, в частности, в пунктах 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В настоящем деле судами установлено, что спорный договор заключён в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; Громова Н.В. на дату заключения договора купли-продажи являлась генеральным директором пароходства, то есть заинтересованным по отношению к должнику лицом.

С целью определения рыночной стоимости отчуждённого транспортного средства судом первой инстанции в порядке статьи 82 АПК РФ была назначена экспертиза.

Согласно заключению эксперта - автономной некоммерческой организации центра развития экспертиз "Лаборатория экспертных исследований" от 30.04.2019 N 146.04-19/О/С рыночная стоимость автомобиля на дату совершения сделки составляла 1 476 000 руб.

Данное экспертное заключение признано судами ясным, полным, объективным, определённым, не имеющим противоречий, отвечающим требованиям статьи 86 АПК РФ.

Вывод о доказанности подозрительного характера следки по отчуждению должником в преддверии банкротства транспортного средства по существенной (кратно) заниженной цене заинтересованному лицу соответствует установленным фактическим обстоятельствам, сделан при правильном применении приведённых норм права в их толковании, данном высшей судебной инстанцией.

Утверждение заявителя кассационной жалобы о совершении спорной сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности должника не может быть принято во внимание судом округа.

Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчётности должника за последний отчётный период.

Между тем договор купли-продажи признан недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что исключает применение к нему правил об обычной хозяйственной деятельности.

Иные доводы ответчика, касающиеся фактических обстоятельств совершения спорной сделки, были предметом исследования судов и получили надлежащую оценку.

В силу положений статей 286 - 288 АПК РФ суд кассационной инстанции наделён ограниченными полномочиями по проверке судебных актов нижестоящих инстанций, в частности, к компетенции суда округа не относится оценка доказательств и установление обстоятельств дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Суд округа также не усматривает нарушения процессуальных прав Громовой Н.В., не ограниченной в возможности представления необходимых ей доказательств и располагавшей для этого достаточным временем.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 21.06.2019 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 10.09.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-35647/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Громовой Натальи Валентиновны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

Е.А. Куклева И.А. Малышева