Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 января 2020 г. N Ф04-2205/19 по делу N А67-526/2014

город Тюмень

23 января 2020 г.

Дело N А67-526/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.

судей Ишутиной О.В.

Лаптева Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного коммерческого банка "Универсальный Кредит" (открытое акционерно общество) на определение от 06.09.2019 Арбитражного суда Томской области (судья Соколова О.Н.) и постановление от 21.10.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усанина Н.А., Назаров А.В., Фролова Н.Н.) по делу N А67-526/2014 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Томская нефтегазовая компания" (ИНН 7001002660, ОГРН 1027000858917), принятые по заявлению акционерного коммерческого банка "Универсальный Кредит" (открытое акционерно общество) (ИНН 7736009502, ОГРН 1027700040477) о включении требований в размере 118 887 110,22 руб. и размере 96 145 939,79 руб. в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Томская нефтегазовая компания".

В заседании приняли участие представители: акционерного коммерческого банка "Универсальный кредит" - Крутых А.С. по доверенности от 04.10.2019, открытого акционерного общества "Томская нефтегазовая компания" - Демченко С.Н. по доверенности от 13.01.2020, общества с ограниченной ответственностью "Нефтегрумм-Холдинг" - Климов С.В. по доверенности от 09.01.2020.

Суд установил:

в деле о банкротстве акционерного открытого акционерного общества "Томская нефтегазовая компания" (далее - должник, ОАО "ТНГК") акционерный коммерческий банк "Универсальный кредит" (далее - банк) обратилось в арбитражный суд с заявлением о уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о включении в реестр требований кредиторов должника требование в размере 96 145 939,79 руб., в том числе 30 444 684,91 руб. - основного долга, 15 592 063,45 руб. процентов, 36 807 624,06 руб. - пени на просроченный основной долг, 13 301 567,37 руб. - пени на просроченные проценты, основанное на договоре о предоставлении возобновляемой кредитной линии от 04.07.2011 N 455.

Определением от 06.09.2019 Арбитражного суда Томской области произведена процессуальная замена банка по требованию о включении в реестр требований кредиторов должника обществом с ограниченной ответственностью "Нефтегрупп-Холдинг" (далее - ООО "Нефтегрупп-Холдинг"), требование последнего в размере 55 219 332,29 руб. - основного долга, 26 657 172,71 руб. - процентов, 88 427 974,36 руб. - пени признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди удовлетворения.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019 определение арбитражного суда от 06.09.2019 оставлено без изменения.

Банк обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 06.09.2019 и постановление апелляционного суда от 21.10.2019 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его заявления.

В обоснование кассационной жалобы банк указал на ошибочный вывод арбитражного суда об объеме уступленных прав, и заключенности договора уступки права требования.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Нефтегрупп-Холдинг" против доводов банка возражает.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали свои доводы и возражения. Представитель должника доводы ООО "Нефтегрупп-Холдинг" поддержал.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в виду следующего.

ООО "Нефтегрупп-Холдинг" заявлено о процессуальном правопреемстве на основании договора уступки права требования (цессии) от 22.07.2019 N 2019-/27.

По условиям договора уступки права требования (цессии) от 22.07.2019 N 2019-/27, следует, что банк (цедент) и ООО "Нефтегрупп-Холдинг" (цессионарий) передает, а цессионарий принимает и оплачивает на условиях принадлежащие цеденту права требования к должнику по кредитному договору от 04.07.2011 N 455; решение Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2016 по делу N А40-31146/16-171-270.

Договор заключен по результатам электронных торгов посредством публичного предложения по реализации имущества цедента по лоту N 1 (протокол от 17.07.2019 N 48202-1), проводимых в порядке и на условиях, указанных в сообщении о проведении торгов, опубликованных в газете "КоммерсантЪ" от 08.12.2018 N 227.

В состав лота N 1 входило требование к ОАО "ТНГК" (ИНН 7001002660), решение Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2016 по делу N А40-31146/16-171-270 (60 513 287,39 руб.) - 70 095 297 297,29 руб.

На дату заключения договора в состав указанных выше прав требования к должнику входят: задолженность по балансовой стоимости 70 095 297,29 руб., в том числе по решению суда на сумму 60 513 287,39 руб.

Права требования к должнику, указанные в пункте 1.1 договора удостоверяются следующим: кредитным договором от 04.07.2011 N 455; решением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2016 по делу N А40-31146/16-171-270.

Права требования по договору переходят от цедента к цессионарию в день зачисления на счет цедента, указанный в разделе 9 договора, денежных средств в размере, установленном в пункте 2.1 договора.

Права требования к должнику переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода прав требования, включая права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с уступаемыми правами требования, в том числе право на проценты.

За приобретаемые права требования цессионарий уплачивает цеденту цену в размере 12 617 153,48 руб. Задаток, ранее внесенный Цессионарием за участие в Торгах в размере 1 261 715,35 руб. засчитывается в счет цены, указанной в пункте 2.1 договора. Денежные средства, за вычетом суммы задатка, в размере 11 355 438,13 руб., Цессионарий перечисляет на счет Цедента, указанный в разделе 9 договора, не позднее тридцати дней с даты заключения договора (раздел 2 Договора).

Во исполнение обязательств по договору уступки права требования ООО "Нефтегрупп-Холдинг" оплатило уступаемое право требования в размере и сроки, предусмотренные договором, что подтверждается платежными поручениями от 10.07.2019 N 61, от 21.08.2019 N 75.

Исследовав представленный доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о том, что конкурсный кредитор приобрел все права требования, принадлежащие заявителю, поскольку предметом торгов являлась задолженность в размере 70 095 297,29 руб.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом арбитражного суда.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

Из части 1 статьи 48 АПК РФ следует, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу требований статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (статья 438 ГК РФ).

Судами установлено, что форма договора об уступки права (требования) соблюдена, доказательств признания договора противоречащим закону, правовому акту или договору не представлено.

Следовательно, договор уступки права требования (цессии) N 2019-/27 признается заключенным в момент получения банком подписанного со стороны кредитора договора 23.07.2019.

Более того факт поступления денежных средств от ООО "Нефтегрупп-Холдинг" во исполнение обязательств по договору уступки от 22.07.2019 подтвержден и не оспаривается.

При таких обстоятельствах, вывод судов о факте перехода права (требования) банка к ООО "Нефтегрупп-Холдинг" в результате договора уступки права требования (цессии) N 2019-/27 по уплате должником задолженности, возникшей из кредитного договора от 04.07.2011 N 455 на сумму 30 444 684,91 руб., и на сумму основного долга в размере 39 650 612,38 руб., которая подтверждена решением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2016 по делу NА40-31146/16-171-270, соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая установленный судами факт выбытия банка из правоотношений вопрос о процессуальном правопреемстве разрешен судами правильно.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судом первой и апелляционной инстанции норм права, по существу сводятся к несогласию с оценкой обстоятельств настоящего обособленного спора.

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены правильно, все представленные сторонами доказательства исследованы и оценены в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование ими положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалованного судебного акта.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 06.09.2019 Арбитражного суда Томской области и постановление от 21.10.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

О.В. Ишутина Н.В. Лаптев