Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 февраля 2020 г. N Ф04-6994/19 по делу N А03-271/2018

г. Тюмень

10 февраля 2020 г.

Дело N А03-271/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Забоева К.И.,

судей Кадниковой О.В.,

Мелихова Н.В.

при протоколировании судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Вейс Е.В. рассмотрел кассационную жалобу Кулигиной Маргариты Владимировны на определение Арбитражного суда Алтайского края от 07.08.2019 (судья Крамер О.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019 (судьи Зайцева О.О., Иванов О.А., Кудряшева Е.В.) по делу N А03-271/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Основа-Гарант" (656049, Алтайский край, город Барнаул, улица Пролетарская, дом 131, квартира 311А, ИНН 2256007680, ОГРН 1122256000184), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Основа-Гарант" Кунгурова Александра Викторовича к Кулигиной Маргарите Владимировне о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Основа-Гарант" и Кулигиной Маргаритой Владимировной, применении последствий недействительности сделки.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Преснякова Ольга Анатольевна.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Камнев А.С.) в заседании участвовал представитель Кулигиной Маргариты Владимировны Плахотник Д.Н. по доверенности от 11.02.2019.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Алтайского края от 05.02.2018 по заявлению Федеральной налоговой службы (далее - ФНС России) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Основа-Гарант" (далее - общество "Основа-Гарант", должник).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 23.07.2018 в отношении должника введено наблюдение, а решением этого же суда от 16.01.2019 (резолютивная часть объявлена 15.01.2019) общество "Основа-Гарант" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кунгуров Александр Викторович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Кулигиной Маргарите Владимировне (далее - Кулигина М.В.) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (Toyota Land Cruiser 200, 2015 года выпуска, далее также - автомобиль), заключенного 14.10.2016 между должником (продавец) и Кулигиной М.В. (покупатель) (далее - договор от 14.10.2016), а также применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 07.08.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019, заявление удовлетворено. Договор от 14.10.2016 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Кулигиной М.В. в конкурсную массу общества "Основа-Гарант" 3 568 200 руб.

Кулигина М.В. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В кассационной жалобе Кулигина М.В. приводит следующие доводы: судами не учтено, что обстоятельства, положенные в основание заявленного требования, полностью охватываются положениями статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поэтому причин для совокупного применения к оспариваемой сделке статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не имелось; поскольку на момент заключения договора от 14.10.2016 общество "Основа-Гарант" не являлось неплатежеспособным, то интересы кредиторов должника совершением данной сделки нарушены быть не могут;

Кулигина М.В. не является аффилированным с должником лицом и не могла знать о возможной противоправной цели сделки; судами не рассмотрено заявление о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Участвующие в обособленном споре лица отзывы на кассационную жалобу не представили.

В судебном заседании представитель Кулигиной М.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судами установлено, что между должником и Кулигиной М.В. заключен договор от 14.10.2016, по которому автомобиль Toyota Land Cruiser 200 (2015 года выпуска) был продан должником Кулигиной М.В. за 50 000 руб.

Полагая, что договор от 14.10.2016 заключен в отсутствие равноценного встречного предоставления с целью выведения из конкурсной массы общества "Основа-Гарант" ликвидного имущества, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 ГК РФ.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии совокупности условий, достаточных для признания договора от 14.10.2016 недействительным на основании совокупного применения статей 10, 168 ГК РФ.

При этом обстоятельства, свидетельствующие о наличии у оспариваемой сделки признаков подозрительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судом не установлены, поскольку по результатам анализа бухгалтерского баланса общества "Основа-Гарант" за 2016 год суд констатировал отсутствие признаков неплатежеспособности должника или недостаточности его имущества на момент заключения сделки.

Суд также пришел к выводу о формальном отсутствии оснований для признания Кулигиной М.В. лицом, заинтересованным по отношению к должнику, исходя из буквального толкования положений статьи 19 Закона о банкротстве, поскольку Кулигин Сергей Викторович (далее - Кулигин С.В.), являвшийся бывшим супругом Кулигиной М.В., хотя и работал заместителем директора по общим вопросам общества "Основа-Гарант" до 01.02.2017, но брак между Кулигиной М.В. и Кулигиным С.В. расторгнут решением суда общей юрисдикции от 24.10.2013.

Вместе с тем суд посчитал недоказанным то обстоятельство, что супруги Кулигины не проживают вместе после расторжения брака, поскольку они зарегистрированы по месту жительства в одном жилом помещении, учел, что отчуждение автомобиля должником произошло в период проведения выездной налоговой проверки общества "Основа-Гарант", по результатам которой должник был привлечен к ответственности за совершение налогового правонарушения и ему произведены значительные доначисления налогов, пени и штрафов, принял во внимание подтвержденное самой Кулигиной М.В. знакомство с директором и единственным участником общества "Основа-Гарант" Собакиным Андреем Юрьевичем, и с учетом занижения в несколько десятков раз рыночной цены автомобиля при его продаже, что не могло не вызвать у покупателя сомнений в чистоте сделки, счел спорный договор заключенным со злоупотреблением гражданскими правами обеими сторонами сделки и признал его недействительным на основании статей 10, 168 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пунктах 1, 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25).

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа не находит оснований для отмены или изменения судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как указано в пункте 17 Постановления N 63, в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами гражданскими правами не противоречит действующему законодательству и соответствует сложившейся правоприменительной практике (пункт 7 Постановления N 25, абзац четвертый пункта 4 Постановления N 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Постановление N 32).

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признается недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор (пункт 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923).

При этом для квалификации сделки в качестве ничтожной в связи с нарушением принципа добросовестности как основного начала гражданского законодательства на основании совокупного применения статей 10, 168 ГК РФ необходима недобросовестность обеих ее сторон в виде их сговора, либо, по крайней мере, активные недобросовестные действия одной стороны сделки (ее руководителя, представителя) и осведомленность об этом воспользовавшегося сложившейся ситуацией контрагента по сделке (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 13.05.2014 N 17089/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, а также определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 N 67-КГ14-5, установленный в статье 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, приведенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 N 18-КГ15-181, от 01.12.2015 N 4-КГ15-54, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления сторонами при ее совершении гражданскими правами обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Исходя из вышеприведенной устоявшейся судебной практики высших судебных инстанций, суд округа находит, что применительно к конкретным обстоятельствам настоящего дела, несмотря на установление судами отсутствия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент заключения договора от 14.10.2016, основания для признания данной сделки недействительной в силу совокупного применения статей 10, 168 ГК РФ имелись.

Так, согласно заключению эксперта от 25.04.2019 N 137А/2019, представленному в материалы дела по результатам проведения назначенной судом оценочной экспертизы, рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 14.10.2016 составляла 3 568 200 руб.

Оснований для вывода о том, что фактическое состояние продаваемого имущества было неудовлетворительным, не имеется, более того, согласно пункту 2.1 договора от 14.10.2016 автомобиль передан продавцом технически исправным.

Следовательно, при отчуждении автомобиля за 50 000 руб. его цена занижена относительно рыночной более чем в 71 раз.

Вывод судов о формальном отсутствии признаков заинтересованности Кулигиной М.В. по отношению в должнику, прямо поименованных в статье 19 Закона о банкротстве, вопреки мнению Кулигиной М.В., не означает того, что суды признали ее независимым от должника лицом.

Напротив, суды прямо указали на то, что доказательства фактического прекращения брачных отношений между Кулигиной М.В. и Кулигиным С.В., являвшимся на момент заключения спорного договора заместителем директора по общим вопросам общества "Основа-Гарант", отсутствуют, а регистрация их в одном жилом помещении свидетельствует об обратном.

Об этом же говорит тот факт, что директор и единственный участник должника в преддверие его банкротства предложил именно Кулигиной М.В. приобрести за 50 000 руб. автомобиль, имеющий рыночную стоимость 3 568 200 руб. и закрепленный в служебном пользовании за Кулигиным С.В.

Указанные события произошли именно в период проведения выездной налоговой проверки, по результатам которой были выявлены совершенные должником в лице его руководства фискальные нарушения и произведены значительные налоговые доначисления.

В связи с этим суды правильно исходили из того, что договор от 14.10.2016 был заключен между фактически аффилированными лицами с целью сокрытия имущества от возможного взыскания, которое ожидалось руководством общества "Основа-Гарант", в результате чего, в конечном итоге, причинен вред имущественным правам кредиторов в виде утраты возможности получить удовлетворение своих требований за счет отчужденного имущества.

Обращение 11.01.2018 ФНС России в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника и возбуждение судом 05.02.2018 производства по такому делу это подтверждает.

Вскоре после приобретения автомобиль был отчужден Кулигиной М.В., что также говорит о согласованности ее действий с должником по выводу ликвидного и ценного актива из имущественной массы должника в преддверие его финансовой несостоятельности в отсутствие намерения по его использованию и созданию препятствий для возврата имущества должнику.

Довод о том, что на момент совершения сделки Кулигина М.В. не знала о цели ее совершения, судом округа признается необоснованным, поскольку Кулигина М.В., приобретая дорогостоящий автомобиль по цене в 71 раз ниже рыночной, как любой разумный участник гражданского оборота не могла не понимать вредоносную для должника цель сделки, поскольку встречное предоставление с ее стороны было разительно неадекватно полученному.

Что касается срока исковой давности, то согласно общему подходу, изложенному в пункте 1 статьи 61.9, пункте 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве, пункте 32 Постановления N 63, исковая давность для арбитражного управляющего начинает течь с момента его субъективной осведомленности об обстоятельствах, являющихся основаниями для оспаривания сделки, но никак не ранее возникновения права на иск (аналогичный подход приведен в абзаце втором пункта 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Конкурсный управляющий обществом "Основа-Гарант" утвержден 15.01.2019, с заявлением о признании договора от 14.10.2016 недействительным обратился в суд 30.01.2019. В связи с этим не имеется оснований для вывода о пропуске срока исковой давности, так как с момента возникновения права на иск у конкурского управляющего и его осведомления об указанных обстоятельствах не истек общий трехлетний срок субъективной исковой давности, равно как не истек и срок объективной исковой давности. Произведенная судами квалификация сделки на итоговом выводе по вопросу исковой давности не отразилась, к его искусственному увеличению при фактическом истечении не привела.

При этом по пункту 10 Постановления N 32 исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Таким образом, суды обоснованно указали на наличие совокупности фактов, свидетельствующих об очевидном и сознательном отклонении должником в лице его директора и Кулигиной М.В. при заключении договора от 14.10.2016 от стандарта добросовестного поведения, в соответствии с пунктом 1 Постановления N 25 строящегося по модели ожидаемости действий любого участника гражданского оборота, с целью причинения вреда кредиторам должника, что повлекло утрату должником имущества, подлежавшего последующему включению в конкурсную массу.

Последствия недействительности сделки применены судами в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных в пункте 16 Постановления N 63, применимых в связи с выбытием автомобиля из владения Кулигиной М.В.

Аргументы, изложенные в кассационной жалобе, по сути, выражают несогласие ее заявителя с оценкой судами первой и апелляционной инстанций представленных доказательств, с установленными ими обстоятельствами и не указывают на неправильное применение судами норм законодательства об оспаривании сделок должника, а потому подлежат отклонению.

Полномочия вышестоящего суда по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 07.08.2019 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019 по делу N А03-271/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

К.И. Забоев

Судьи

О.В. Кадникова Н.В. Мелихов