Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 февраля 2020 г. N Ф04-7639/20 по делу N А81-1560/2014

город Тюмень

20 февраля 2020 г.

Дело N А81-1560/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 20 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Кадниковой О.В.,

Малышевой И.А.-

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Новатор-93" Евдокеевича Василия Петрович (далее - Евдокеевич В.П., управляющий) на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 26.08.2019 (судья Матвеева Н.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019 (судьи Брежнева О.Ю., Зорина О.В., Шарова Н.А.) по делу N А81-1560/2014 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Новатор-93" (ИНН 8903007058, ОГРН 1028900578486; далее - общество "Новатор-93", должник), принятые по заявлению управляющего о признании недействительными сделок должника, заключённых с Лапик Леонидом Николаевичем, Лапик Ольгой Ивановной, применении последствий их недействительности.

В заседании приняли участие: Шилов Сергей Михайлович, Евдокеевич В.П.

Суд установил:

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 25.04.2014 возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением суда от 18.06.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением суда от 06.08.2015 общество "Новатор-93" признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Обязанности антикризисного менеджера должника в период с 18.06.2014 до 05.06.2015 исполнял Шилов С.М.

Евдокеевич В.П. утверждён конкурсным управляющим обществом "Новатор-93" на основании определения суда от 08.09.2017.

Между обществом "Новатор-93" в лице конкурсного управляющего Шилова С.М. (работодатель) и Лапиком Л.Н. (исполнительный директор), Лапик О.И. (главный бухгалтер; далее также - работники) заключены трудовые договоры от 14.09.2015 N 5, от 14.09.2015 N 6 (далее - трудовые договоры). Приказами от 11.09.2015 N 1-К, от 11.09.2015 N 2-К Лапик Л.Н., Лапик О.И. приняты на работу (далее - приказы о приёме на работу).

В связи с ненадлежащим исполнением должником обязанности по выплате заработной платы Лапик Л.Н., Лапик О.И. обратились в Надымский городской суд Ямало-Ненецкого автономного округа (далее - суд общей юрисдикции) с иском к обществу "Новатор-93" о взыскании задолженность по выплате заработной платы.

Вступившими в законную силу заочными решениями суда общей юрисдикции от 14.05.2018 по делу N 2-680/2018, от 14.05.2018 N 2-679/2018 с общества "Новатор-93" в пользу Лапик Л.Н., Лапик О.И. взыскано, соответственно, 831 688,90 руб., 784 123,73 руб. вознаграждения за исполнение обязанностей работников должника в период с 14.09.2015 по 30.03.2018. Основанием для удовлетворяя заявленных требований являлись обстоятельства наличия трудовых отношений между работодателем и работниками.

Полагая, что установленное трудовыми договорами вознаграждение в размере 31 250 руб. в месяц является неравноценным встречному исполнению со стороны работников должника, Евдокеевич В.П. 01.02.2019, 11.09.2019 обратился в арбитражный суд с заявлениями, уточнёнными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными приказов о приёме на работу, пунктов 3.1 трудовых договоров в части превышения должностного оклада 12 500 руб. в отношении Лапика Л.Н., 10 000 руб. в отношении Лапик О.И. и связанных с этим начислений работникам должника заработной платы за период 14.09.2015 по 30.03.2018, исчисленной из должностного оклада с учётом районного коэффициента и процентной надбавки свыше 3 107,75 руб. в месяц.

Заявление Евдокеевича В.П. со ссылками на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) мотивированно неосуществлением должником в ходе конкурсного производства хозяйственной деятельности, отсутствием встречного предоставления со стороны Лапика Л.Н., Лапик О.И. по исполнению обязанностей, предусмотренных в трудовых договорах.

Определением суда от 26.08.2019, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019, в удовлетворении заявления управляющего отказано.

Суды двух инстанций, сославшись на наличие вступивших в законную силу решений суда общей юрисдикции, которым установлена обязанность должника выплатить его работникам денежные средства по трудовым договорам, посчитали, что оспаривание управляющим отдельных положений трудовых договоров недопустимо ввиду обязательности судебных актов и преюдициальности указанного решения (статьи 69 АПК РФ, 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, суды указали на то, что Евдокеевич В.П. мог и должен был знать о заключённых между должником и работниками трудовых договоров не позднее месяца с даты утверждения его конкурсным управляющим должником (08.09.2017), а также не позднее проведения инвентаризации, участником которой был Лапик Л.Н. (14.11.2017), при этом с заявлением об оспаривании сделки он обратился только 01.02.2019 (к Лапику Л.Н.), 11.09.2019 (к Лапик О.И.), в связи с чем суды сочли срок исковой давности на обращение с настоящими заявлениями пропущенным.

Не согласившись с определением суда от 26.08.2019 и постановлением апелляционного суда от 19.11.2019, управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

Податель кассационной жалобы считает, что в материалах обособленного спора отсутствуют доказательства, достоверно свидетельствующие об осведомлённости управляющего о наличии между должником и супругами Лапик трудовых отношений.

Евдокеевич В.П. настаивает на том, что он узнал о существовании трудовых договоров только после ознакомления с материалами дел в суде общей юрисдикции, в связи с чем, по его мнению, выводы судов двух инстанций о пропуске и срока исковой давности ошибочны.

Кассатор ссылается на то, что он оспаривает действия должника по приёму на работу по трудовым, а не гражданско-правовым договорам, в связи с чем выводы, содержащиеся в решении суда общей юрисдикции, не относятся к предмету его заявления и не препятствуют рассмотрению заявленных требований арбитражным судом по существу.

В силу положений статьи 286 АПК РФ пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия их выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Таким образом, приложенное управляющим к дополнениям к кассационной жалобе заключение эксперта N 23/12-19 не может быть принято судом кассационной инстанции и не подлежит возвращению на бумажном носителе, ввиду его подачи в электронном виде.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на неё, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По смыслу приведённой процессуальной нормы преюдициальное значение приобретают лишь те фактические обстоятельства, установление которых судом ранее (по другому делу) основано на оценке спорных правоотношений в определённом объёме. Преюдициальное значение судебного акта следует воспринимать с учётом тех или иных особенностей ранее рассмотренного дела: предмета и основания заявленных требований, предмета доказывания, доводов участников спора, выводов суда по существу спора в связи с конкретными доказательствами, представленными лицами, участвующими в деле, и исследованными и оценёнными судом. При этом одна лишь оценка конкретного доказательства (в той или иной части) не может рассматриваться как основание, необходимое и достаточное для окончательного вывода о преюдиции.

Данная норма освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора.

Таким образом, выводы суда общей юрисдикции, сделанные по результатам оценки представленных Лапиком Л.Н. и Лапик О.И. доказательств в рамках рассмотрения иска о взыскании заработной платы на основании трудовых договоров, не имеют преюдициального значения для настоящего обособленного спора по смыслу статьи 69 АПК РФ, поскольку в рассматриваемом случае управляющим оспариваются действия должника по формированию заработной платы и фактически предоставленному работниками встречному исполнению с точки зрения его равноценности установленного трудовыми договорами вознаграждению.

Суд округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанций об обратном неправильными, сделанными без учёта специфики рассмотрения дел о банкротстве, предмета и основания заявленного управляющим требования.

Однако ошибочные выводы судов не привели к принятию неправильных по существу судебных актов.

Из пунктов 2, 4 статьи 20.3, пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве следует, что управляющий, действуя добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, в частности, должен анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой деятельности.

Интересы кредиторов в целом сводятся к максимально полному удовлетворению должником их имущественных требований.

Для реализации этих интересов и возврата должнику его имущества управляющий наделён помимо прочего правами по оспариванию по своей инициативе подозрительных сделок должника (пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Потенциальная осведомлённость арбитражного управляющего об обстоятельствах заключения сделки устанавливается с учётом требований о стандартах поведения, предъявляемых к профессиональному арбитражному управляющему, действующему разумно и проявляющему требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность в аналогичной ситуации.

Разумный управляющий, утверждённый при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении подозрительных сделок.

Затем управляющий оценивает реальную возможность фактического восстановления нарушенных прав должника и его кредиторов в случае удовлетворения судом заявлений об оспаривании сделок.

Как профессиональный участник антикризисных отношений арбитражный управляющий должен знать положения законодательства о последствиях пропуска срока исковой давности оспаривания сделок.

Действуя разумно и осмотрительно, управляющий понимает, что другая сторона оспариваемой сделки может получить защиту против иска об оспаривании сделки путём применения исковой давности (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса), поэтому обращается в суд в пределах годичного срока исковой давности, предусмотренного для оспоримых сделок (пункт 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утверждённый управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренной статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно правовому подходу, приведённому в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 418-О, суд наделён необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности, исходя из фактических обстоятельств дела.

В рассматриваемом случае судами установлено, что после утверждения в деле о банкротстве Евдокеевич В.П. провёл инвентаризацию имущества должника. Членом инвентаризационной комиссии - ответственным хранителем являлся Лапик Л.Н., что свидетельствует об осведомлённости управляющего о наличии между должником и Лапиком Л.Н. трудовых правоотношений с обществом "Новатор-93" с даты публикации инвентаризационной описи (14.11.2017).

В материалах обособленного спора имеется электронная переписка Шилова С.И. и Евдокеевича В.П. относительно осуществления деятельности Лапиком Л.Н. в рамках процедуры банкротства, доверенность от 10.01.2018, выданная Евдокеевичем В.П. Лапику Л.Н., на представление интересов должника, что также свидетельствует о том, что управляющий знал о наличии трудовых отношений общества "Новатор-93" с Лапиком Л.Н.

Евдокеевич В.П. приступил к исполнению обязанностей конкурсного управляющего с 08.09.2017, соответственно, именно с этой даты он должен был оперативно запросить у управомоченных лиц и его правопредшественника всю информацию о текущей хозяйственной деятельности подконтрольного ему предприятия, в этой связи выводы судов о том, что управляющий с 08.10.2017 должен был знать о наличии трудовых отношений между должником и Лапик О.И. следует признать правильными.

Более того, на момент рассмотрения судом общей юрисдикции дел о взыскании с общества "Новатор-93" в пользу Лапика Л.Н., Лапик О.И. вознаграждения за исполнение обязанностей работников должника, Евдокеевич В.П. уже исполнял обязанности конкурсного управляющего, поэтому он, как руководитель должника, действующий добросовестно, разумно и осмотрительно при исполнении возложенных на него обязанностей, должен был знать о наличии споров и, соответственно, об их основаниях (трудовые договоры).

Учитывая изложенное, выводы судов о пропуске управляющим годичного срока исковой давности на предъявление требований к Лапику Л.Н., Лапик О.И. являются обоснованными, сделанными при правильном применении норм Гражданского кодекса об исчислении сроков исковой давности с учётом специфики рассмотрения заявлений об оспаривании сделок должника по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 26.08.2019 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019 по делу N А81-1560/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Новатор-93" Евдокеевича Василия Петровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

О.В. Кадникова И.А. Малышева