Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 февраля 2020 г. N Ф04-7684/20 по делу N А75-2677/2016

город Тюмень

18 февраля 2020 г.

Дело N А75-2677/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 18 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Глотова Н.Б.

Мелихова Н.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СПК-ПринтЭкспресс" (ИНН 8603109154, ОГРН 1038601258893, далее по тексту - общество) на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 12.07.2019 (судья Микрюкова Е.Е.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2019 (судьи Бодункова С.А., Смольникова М.В., Шарова Н.А.) по делу N А75-2677/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительно-промышленный комбинат" (ИНН 8603214825, ОГРН 1158603002030, далее по тексту - комбинат, должник), принятые в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего должником Спирова В.Н. (далее по тексту - управляющий) о признании недействительной сделки - акта зачёта взаимных требований от 31.07.2016 N 15/152 на сумму 10 100 479,19 руб. между комбинатом и обществом, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления взаимной задолженности комбината и общества в размере 10 100 479,19 руб.

Суд установил:

определением арбитражного суда от 12.07.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.11.2019, заявление управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе общество просит отменить принятые судебные акты и отказать в удовлетворении заявления управляющего.

В обоснование жалобы её податель ссылается на пропуск управляющим срока исковой давности при обращении 16.11.2018 в суд с рассматриваемым заявлением, подлежащего исчислению, по мнению кассатора, с даты утверждения первоначального конкурсного управляющего - Санькова Е.Н. решением арбитражного суда от 06.07.2017, правопреемником которого является Спиров В.Н.

При этом, как указывает кассатор, ни Саньков Е.Н., ни Спиров В.Н. не обращались в суд с ходатайствами об обязании бывшего руководителя должника предоставить им перечень имущества, а также бухгалтерские и иные документы, включая сведения о движении денежных средств по банковским счетам; в то же время в этот период управляющий получал из банков выписки по счетам должника, составлял отчеты о финансово-хозяйственной деятельности, что невозможно без доступа к финансово-хозяйственным документам.

Как считает кассатор, все документы должника были получены управляющим своевременно и в полном объёме или же он действовал без учёта требований об оперативности и должной осмотрительности, что, в свою очередь, не является основанием для переноса момента начала истечения годичного срока для обращения в суд.

Кроме того, кассатор ссылается на вынесенные ранее в рамках этого же дела определения суда об отказе в удовлетворении заявлений управляющего в связи с пропуском им срока исковой давности с аналогичными обстоятельствами дела в отношении, в том числе, самого общества, а также других лиц, которым противоречит обжалуемое определение.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились, отзывы на кассационную жалобу не представили. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, управляющий оспорил акт зачёта взаимных требований от 31.07.2016 N 15/152 на сумму 10 100 479,19 руб., которым зачтена задолженность общества перед комбинатом по договору поставки от 15.02.2016 N 629/16-СПК и задолженность комбината перед обществом по договору поставки от 15.02.2016 N 645/16-СПК в размере 6 707 122,35 руб., соглашению о переводе долга от 14.07.2016 в части долга по договору N 98/12-СПК в сумме 670 000 руб., соглашению о переводе долга от 14.07.2016 в части долга по договору уступки права требования от 03.04.2013 между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Аганавтотранс" в сумме 2 723 356,84 руб.

Заявление управляющего со ссылкой на пункт 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) мотивировано совершением сделки зачёта от 31.07.2016 после возбуждения производства по делу о банкротстве должника (определение суда от 16.03.2016) и предпочтительным удовлетворением требования одного кредитора - общества перед другими кредиторами должника.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции пришёл к выводу о наличии всех условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной. При этом суд отклонил заявление общества о пропуске управляющим срока исковой давности.

Апелляционный суд поддержал вывод суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки установленных по делу фактических обстоятельств, в частности, о соблюдении управляющим срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Законом.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление Пленума N 63), заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утверждённый при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершённых в течение трёх лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и так далее), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и тому подобное.

Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда от 06.07.2017 комбинат признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждён Саньков Е.Н.

Определением суда от 17.10.2017 Саньков Е.Н. освобождён от исполнения его обязанностей, а определением суда от 20.11.2017 конкурсным управляющим комбинатом утверждён Спиров В.Н.

Как правильно указали суды, само по себе утверждение конкурсного управляющего не является основанием для исчисления с этого момента срока давности для оспаривания сделок должника; исследованию подлежат обстоятельства, когда конкурсный управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие обстоятельств для оспаривания сделок.

Доказательств того, что сведения о совершённых должником сделках и основаниях для их оспаривания были получены, в том числе, предыдущим конкурсным управляющим должника в период с 06.07.2017 по 20.11.2017 (период деятельности управляющего Санькова Е.Н.) или задолго до указанной сделки, в материалы настоящего обособленного спора не представлено.

Управляющий Спиров В.Н. связывает момент своей осведомлённости о наличии оснований для оспаривания акта зачёта взаимных требований от 31.07.2016 N 15/152 с момента получения им пояснений общества по наличию (отсутствию) его задолженности перед комбинатом и самого акта взаимозачёта, то есть с 06.09.2018 (дата ответа общества на претензию управляющего о погашении задолженности).

Как пояснил управляющий Спиров В.Н., по данным бухгалтерского учёта должника им было установлено наличие денежных обязательств общества перед комбинатом; при этом погашение данной задолженности зачётом не было отражено в бухгалтерском учёте должника.

В результате установления данного обстоятельства 16.01.2018 (разумный срок с даты открытия конкурсного производства (06.07.2017) и окончания инвентаризации) управляющий направил обществу запрос N 123-2017/СПК-КП о предоставлении акта сверки взаимных расчётов, а также заверенных копий документов (договоров, накладных, счетов-фактур, иных финансовых документов), подтверждающих взаимоотношения общества с комбинатом.

Указанный запрос был направлен управляющим в адрес общества 17.01.2018 посредством почтового отправления, о чём свидетельствуют представленная в материалы дела почтовая квитанция и отчёт об отслеживании почтового отправлении. Впоследствии аналогичный запрос был вручён директору общества Чернодарову А.Н., что засвидетельствовано им собственноручной подписью.

В представленных обществом (письмо от 03.04.2018 N 6) документах, в том числе актах сверки, фигурировала дебиторская и кредиторская задолженность общества перед комбинатом, однако сведения о прекращении взаимных обязательств зачётом от 31.07.2016 не были раскрыты.

Не получив сведений о погашении задолженности общества перед комбинатом по договору поставки от 15.02.2016 N 629/16-СПК на сумму 79 266 332,38 руб., управляющий предъявил обществу претензию от 01.06.2018 N 243-2017/СПК-КП, в ответ на которую общество в письме от 06.09.2018 раскрыло сведения о прекращении денежных обязательств путём проведения зачёта встречных однородных требований, в том числе по спорному акту зачёта от 31.07.2016 N 15 на сумму 10 100 479,19 руб.

В подтверждение своих доводов общество к ответу на претензию управляющего приложило копии актов взаимозачёта от 31.03.2016 N 2, от 30.04.2016 N 5, от 31.05.2016 N 8, от 30.06.2016 N 11, от 31.07.2016 N 15, от 31.08.2016 N 18, от 30.09.2016 N 21.

Поскольку доказательств того, что указанные документы были получены управляющим ранее, в том числе от бывшего руководителя должника, обществом в материалы дела не представлено, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о соблюдении управляющим срока давности.

При таких обстоятельствах оснований для отказа в удовлетворении заявления управляющего в связи с пропуском срока исковой давности у судов не имелось.

Довод кассатора о рассмотрении в рамках настоящего дела аналогичных споров, в том числе с участием общества, по которым судом было отказано в удовлетворении заявлений управляющего об оспаривании сделок должника в связи с пропуском срока исковой давности, отклоняется судом кассационной инстанции, как не имеющий правового значения, учитывая различные обстоятельства осведомлённости управляющего об основаниях оспаривания тех или иных сделок.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для настоящего спора, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанций, переоценка которых в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В этой связи кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 12.07.2019 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2019 по делу N А75-2677/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СПК-ПринтЭкспресс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Кадникова

Судьи

Н.Б. Глотов Н.В. Мелихов