Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 мая 2020 г. N Ф04-834/20 по делу N А70-14813/2019

г. Тюмень

13 мая 2020 г.

Дело N А70-14813/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Полосина А.Л.,

судей Клат Е.В.,

Курындиной А.Н.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Щербакова Олега Юрьевича на решение от 18.10.2019 Арбитражного суда Тюменской области (судья Щанкина А.В.) и постановление от 27.01.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Еникеева Л.И., Аристова Е.В., Тетерина Н.В.) по делу N А70-14813/2019 по иску Щербакова Олега Юрьевича (г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью "Ясень-Агро" (625000, Тюменская область, г. Тюмень, ул. Ветеранов труда, д. 6, ИНН 7203132238, ОГРН 1037200587380) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Диалог" (625048, Тюменская область, г. Тюмень, ул. Радищева, д. 27, корп. 1, оф. 4, ИНН 7842011310, ОГРН 1047844015966).

В заседании приняли участие представители: от Щербакова Олега Юрьевича - Коврова И.Ф. по доверенности от 14.01.2020; от общества с ограниченной ответственностью "Ясень-Агро" - Алексеева Н.А. по доверенности от 31.04.2019 (сроком по 31.12.2021); от общества с ограниченной ответственностью "Диалог" - Алексеева Н.А. по доверенности от 01.03.2019 (сроком по 31.12.2022).

Суд установил:

Щербаков Олег Юрьевич (далее - Щербаков О.Ю., истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ясень-Агро" (далее - ООО "Ясень-Агро", ответчик) о признании недействительным и применении последствий недействительности договора от 09.06.2017 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Диалог".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Диалог" (далее - ООО "Диалог", третье лицо).

Решением от 18.10.2019 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 27.01.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Щербаков О.Ю. обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что выводы судов, в том числе о том, что оспариваемая сделка заключена во исполнение мирового соглашения, утвержденного определением от 02.05.2017 Арбитражного суда Тюменской области, противоречат обстоятельствам, установленным при рассмотрении дел N А70-15870/2015, N 70-19551/2018, имеющих преюдициальное значение в порядке статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ); считает, что оспариваемая сделка совершена на не рыночных, невыгодных (кабальных) условиях для Щербакова О.Ю.; кроме того, ссылается на заключение спорного договора под влиянием Табанакова П.Н.

В отзыве ответчик возражает против доводов истца, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, на основании статей 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения и постановления.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках дела N А70-19551/2018, имеющего для настоящего дела преюдициальное значение в порядке статьи 69 АПК РФ, рассмотрено исковое заявление Щербакова О.Ю. к Степаняну Манвелу Викторовичу (далее - Степанян М.В.) о признании договора от 05.09.2014 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Диалог", заключенного между Степаняном М.В. и Щербаковым О.Ю., недействительным на основании статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) как мнимой и притворной сделки.

Вступившим в законную силу решением от 19.02.2019 Арбитражного суда Тюменской области в удовлетворении иска отказано, судами установлено, что оспариваемый договор купли-продажи 50 % доли в ООО "Диалог" заключен Щербаковым О.Ю. с намерением получить в собственность 50 % доли в ООО "Диалог", а Степаняном М.В. с намерением получить за долю денежные средства в размере 500 000 руб., при этом намерение обеих сторон реализовано.

Щербаков О.Ю. по договору от 31.10.2014 продал принадлежащую ему в ООО "Диалог" долю ООО "Ясень-Агро".

Вступившим в законную силу решением от 16.05.2016 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-15870/2015 договор от 31.10.2014 купли-продажи 50 % доли в уставном капитале ООО "Диалог" признан недействительным, применены последствия недействительности сделки;

в пользу Щербакова О.Ю. возвращены 50 % доли в уставном капитале ООО "Диалог", с Щербакова О.Ю. в пользу ООО "Ясень-Агро" взысканы 22 195 834 руб.; договор залога ценных бумаг (акций) от 03.02.2015 признан недействительным.

На стадии исполнения судебного акта сторонами заключено мировое соглашение, которое утверждено определением от 02.05.2017 Арбитражного суда Тюменской области на следующих условиях:

1. договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Диалог" от 31.10.2014, заключенный между Щербаковым О.Ю. и ООО "Ясень-Агро", является недействительным с момента его подписания в соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 178 ГК РФ;

2. договор залога акций от 03.02.2015, заключенный между ООО "Диалог" и Щербаковым О.Ю. является недействительным с момента его подписания в связи с признанием договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Диалог" от 31.10.2014 недействительным с момента его подписания в соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 178 ГК РФ;

3. доля в уставном капитале ООО "Диалог" в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 23 505 000 руб., переходит в собственность Щербакова О.Ю.;

4. Взамен возврата 22 195 834 руб., оплаченных ООО "Ясень-Агро" Щербакову О.Ю. за долю в уставном капитале ООО "Диалог" по договору купи-продажи доли от 31.04.2014, Щербаков О.Ю. передает в собственность ООО "Ясень-Агро" 36 975 700 штук обыкновенных именных акций акционерного общества "Каскара - Агро" номинальной стоимостью 36 975 700 руб. выпуск 1-01-11863-К, оцененные истцом и ответчиком в 22 195 834 руб. по соглашению об отступном от 04.04.2017, заключенному и исполненному истцом и ответчиком; на момент утверждения соглашения судом задолженности ответчика перед истцом по возврату 22 195 834 руб., оплаченных ООО "Ясень-Агро" Щербакову О.Ю. за долю в уставном капитале ООО "Диалог" по договору купли-продажи доли от 31.10.2014, не имеется.

Оспариваемый договор купли-продажи доли от 09.06.2017 (далее - договор от 09.06.2017) на сумму 1 175 520 руб. заключен после утверждения мирового соглашения.

Истец в обоснование настоящего иска указывает, что заключая договор от 09.06.2017, Табанаков П.Н. дал Щербакову О.Ю. обещание, что уголовное дело, возбужденное по заявлению ООО "Ясень-Агро", будет прекращено, поскольку фактически Табанаков П.Н. получил долю в ООО "Диалог" по стоимости 5 % от номинальной стоимости доли, а также получил во владение контрольный пакет акций АО "Каскара-Агро".

Как пояснил истец, заключая договор от 09.06.2017 на крайне невыгодных для себя условиях (кабальных) по заниженной стоимости, он исходил из того, что Табанаков П.Н. действительно может добиться незаконного привлечения Щербакова О.Ю. к уголовной ответственности в случае, если тот откажется продавать свою долю в ООО "Диалог" на предложенных Табанаковым П.Н. условиях.

Считая указанный договор недействительным, поскольку договор заключен под влиянием заблуждения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной; а также из того, что оспариваемая сделка заключена во исполнение мирового соглашения.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами согласился.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и подлежащим применению нормам права.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 постановления N 25, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьи 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

По смыслу приведенных положений, а также нормы статьи 178 ГК РФ, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке.

Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 ГК РФ).

Согласно пунктам 2, 3 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу пункта 2 статьи 1, статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (часть 1 статьи 455 ГК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор от 09.06.2017, принимая во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дел N А70-15870/2015, N 70-19551/2018, имеющие для настоящего дела преюдициальное значение в порядке статьи 69 АПК РФ, учитывая, что заблуждение в отношении мотивов сделки не является обстоятельством, влияющим на ничтожность (оспоримость) сделки, установив, что основанием оспариваемой сделки является мировое соглашение от 02.05.2017, заключенное по идентичным мотивам, учитывая, что признание спорной сделки, заключенной во исполнение условий мирового соглашения, недействительной, без оспаривания самого мирового соглашения, не может восстановить нарушенные, по мнению истца, права, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствия правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Довод заявителя жалобы о том, что спорный договор заключен Щербаковым О.Ю. под влиянием Табанакова П.Н., являлся предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, мотивированно ими отклонен, поскольку не основан на материалах дела, доказательств обратного в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено.

Судом отклоняется довод заявителя жалобы о том, что выводы судов, в том числе о том, что оспариваемая сделка заключена во исполнение мирового соглашения, утвержденного определением от 02.05.2017 Арбитражного суда Тюменской области, противоречат обстоятельствам, установленным при рассмотрении дел N А70-15870/2015, N 70-19551/2018, имеющих для настоящего дела преюдициальное значение в порядке статьи 69 АПК РФ, поскольку данный довод не нашел своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о том, что оспариваемая сделка совершена на не рыночных, невыгодных (кабальных) условиях для Щербакова О.Ю., судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Иное толкование заявителем кассационной жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

В обжалуемых решении и постановлении суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отказывают в удовлетворении заявленных требований, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 18.10.2019 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 27.01.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-14813/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Полосин

Судьи

Е.В. Клат А.Н. Курындина