Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 мая 2020 г. N Ф04-1158/20 по делу N А03-16024/2017

г. Тюмень

18 мая 2020 г.

Дело N А03-16024/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 18 мая 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Доронина С.А.,

Куклевой Е.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агро-Колос" (ОГРН 1142201000017, ИНН 2284004218) на определение от 24.12.2019 Арбитражного суда Алтайского края (судья Болотина М.И.) и постановление от 05.03.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зайцева О.О., Кудряшева Е.В., Усанина Н.А.) по делу N А03-16024/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-АГРО" (ОГРН 1022202863396, ИНН 2284003775), принятые по заявлению конкурсного управляющего Генералова Александра Семёновича о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-АГРО" (далее - ООО "Сибирь-АГРО", должник) его конкурсный управляющий Генералов Александр Семёнович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделками договора купли-продажи имущества от 26.04.2017 N 26-04-2017, заключённого между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Агро-Колос" (далее - ООО "Агро-Колос", ответчик), и акта от 16.06.2017 N 1 о взаимозачёте, подписанного между должником и ООО "Агро-Колос", применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Агро-Колос" в конкурсную массу должника 680 000 руб.

Определением от 24.12.2019 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 05.03.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявление удовлетворено.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "Агро-Колос" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается на отсутствие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

По мнению кассатора, выводы судов о заинтересованности ООО "Агро-Колос" и должника, а также о безвозмездности сделок несостоятельны и не обоснованы.

Заявитель считает, что оспариваемый договор купли-продажи от 26.04.2017 является для должника сделкой, совершённой в ходе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем не может быть оспорен на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

По мнению ООО "Агро-Колос", вывод судов об отсутствии пропуска срока исковой давности на обращение в суд является несостоятельным.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых актов, суд округа не находит оснований для её удовлетворения.

Из материалов дела следует и установлено судами, что ООО "Сибирь-АГРО" (продавец) в лице директора Юрасова Александра Ивановича
и ООО "Агро-Колос" (покупатель) в лице генерального директора Калашникова Сергея Михайловича заключён договор купли-продажи имущества от 26.04.2017 N 26-04-2017 (далее - договор), в соответствии

с условиями которого продавец обязался передать, а покупатель принять

в собственность следующее имущество: молочный танк Mller (Германия) ёмкостью 2780 л., молочный танк Mller (Германия) ёмкостью 3700 л. (далее - имущество), оплата за которое составляет 680 000 руб.

Ссылаясь на совершение сделки при наличии у должника признаков неплатёжеспособности между аффилированными лицами с целью вывода ликвидного имущества должника и причинения вреда имущественным правам кредиторов, в условиях отсутствия равноценного встречного предоставления со стороны ответчика, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. С позиции суда договор купли-продажи имущества от 26.04.2017 N 26-04-2017 и акт о взаимозачете N 1 от 16.06.2017 совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, и прикрывают собой безвозмездное отчуждение должником имущества в пользу фактически аффилированного лица - ООО "Агро-Колос".

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными.

Согласно статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, условиями для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

В абзаце четвёртом пункта 9 Постановления N 63 разъяснено, что в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из содержания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества (пункт 5 Постановления N 63).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника при наличии условий, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено и сторонами не оспаривается, что сделки совершены в пределах одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (18.09.2017), то есть в период подозрительности.

Вывод о наличии у должника признаков неплатёжеспособности на дату заключения сделок (2017 год) сделан с учётом имеющихся у него неисполненных обязательств перед рядом кредиторов, требования которых в последующем включены в реестр.

Исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств, определив возможность доступа Калашникова С.М., являющего директором ООО "Агро-Колос", к информации о всей финансово-хозяйственной деятельности должника в силу оказания услуг по сдаче бухгалтерской и налоговой отчётности, степень его участия и вовлеченность в текущую хозяйственную деятельность, нахождение должника и заинтересованного лица фактически по одному юридическому адресу, суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства, пришли к выводу о том, что предъявленные ответчиком документы наряду с фактической аффилированностью должника и заявителя свидетельствуют об отсутствии намерения сторон осуществлять реальный расчёт, рассчитывая на то, что зачёт, не содержащий встречного однородного требования к ООО "Сибирь-Агро", будет создавать видимость оплаты за переданное имущество.

В результате спорных сделок кредиторам был причинён имущественный вред, выразившийся в уменьшении размера имущества должника, которое выбыло без получения встречного исполнения.

Следовательно, правомерным является вывод судов о совокупности обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки доводам подателя кассационной жалобы, в рассматриваемом случае не может быть применён пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, по смыслу которого признаются действительными сделки, совершённые в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку спорные сделки направлены на причинение имущественного вреда кредиторам.

В отношении довода о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на подачу настоящего заявления, суд округа отмечает следующее.

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Законом.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления N 63 заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды указали правильно, что само по себе утверждение конкурсного управляющего не является основанием для исчисления с этого момента срока давности для оспаривания сделок должника; исследованию подлежат обстоятельства, когда он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие обстоятельств для оспаривания сделок.

Как установлено судами, конкурсный управляющий получил полную информацию о наличии оснований для оспаривания сделки только 28.06.2018 и, соответственно, по состоянию на дату подачи в суд настоящего заявления (23.05.2019) не является пропущенным.

Оснований полагать, что, действующему разумно и осмотрительно конкурсному управляющему должника с учётом масштабов деятельности ООО "Сибирь-АГРО" и объёма документации должника могло стать известно о совершении оспариваемых сделок ранее, не представлено.

При таких обстоятельствах оснований для отказа в удовлетворении заявления в связи с пропуском срока исковой давности у судов не имелось.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведённые сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объёме с указанием в обжалуемых судебных акте мотивов, по которым они был приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Доводы, приведённые в кассационной жалобе ответчиком, по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, правильно установленных судами, переоценка которых в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 24.12.2019 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 05.03.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-16024/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

С.А. Доронин Е.А. Куклева