Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 мая 2020 г. N Ф04-1181/20 по делу N А03-3283/2019

г. Тюмень

20 мая 2020 г.

Дело N А03-3283/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 20 мая 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Туленковой Л.В.,

судей Дерхо Д.С.,

Хлебникова А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Корнеевой Галины Ивановны на постановление от 10.02.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Сбитнев А.Ю.) по делу N А03-3283/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Вектор" (129090, город Москва, проспект Мира, дом 19, строение 1, помещение I, этаж 1, комната 5, офис 79, ИНН 7702446159, ОГРН 1187746877856) к индивидуальному предпринимателю Корнеевой Галине Ивановне (ИНН 224800117116, ОГРНИП 318222500021759) о взыскании задолженности по договору поставки; по иску индивидуального предпринимателя Корнеевой Галины Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" и обществу с ограниченной ответственностью "Юг Сибири" (656043, Алтайский край, город Барнаул, Красноармейский проспект, дом 15, ИНН 2224148021, ОГРН 1112224006400) о признании недействительным договора уступки права требования в части передачи прав и обязанностей по договору поставки и применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Юг Сибири", публичное акционерное общество "Промсвязьбанк", общество с ограниченной ответственностью "Агроснаб".

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - общество "Вектор") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к индивидуальному предпринимателю Корнеевой Галине Ивановне (далее - ИП Корнеева Г.И.) о взыскании 8 920 946 рублей 92 копеек задолженности по договору поставки от 18.06.2018 N 1724 (П) (далее - договор поставки), право требования которой передано обществу "Вектор" по договору уступки права требования от 22.10.2018 N 22/10/18 (далее - договор уступки).

Определением от 11.03.2019 исковое требование общества "Вектор" принято к производству с присвоением делу N А03-3283/2019.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Юг Сибири" (далее - общество "Юг Сибири"), публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" и общество с ограниченной ответственностью "Агроснаб" (далее - общество "Агроснаб").

ИП Корнеева Г.И. обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточнённым в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществам "Вектор" и "Юг Сибири" о признании недействительным договора уступки в части передачи обществом "Юг Сибири" обществу "Вектор" прав и обязанностей в отношении задолженности ИП Корнеевой Г.И. по договору поставки.

Определением от 13.05.2019 иск ИП Корнеевой Г.И. принят к производству с присвоением делу N А03-6701/2019.

Определением от 15.05.2019 арбитражный суд объединил в одно производство для совместного рассмотрения дела N А03-3283/2019, А03-6701/2019, присвоив N А03-3283/2019.

При рассмотрении дела, конкурсный управляющий обществом "Юг Сибири" обратился в суд с заявлением о замене истца по иску - общества "Вектор" на должника.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве заявитель сослался на направление им 04.06.2019 обществу "Вектор" уведомления об отказе от исполнения договора уступки, заключённого между обществом "Юг Сибири" (цедент) и обществом "Вектор" (цессионарий), в связи с чем договор уступки является прекращённым с 09.08.2018. И поскольку с этой даты общество "Вектор" утратило право требования с ИП Корнеевой Г.И. исполнения обязательств по договору поставки, конкурсный управляющий обществом "Юг Сибири" счёл, что он может выступать правопреемником истца по первому иску в настоящем деле, так как фактическим основанием для взыскания долга с ИП Корнеевой Г.И. явился договор поставки, заключённый между ней и обществом "Юг Сибири"

Определением от 20.08.2019 Арбитражного суда Алтайского края обществу "Юг Сибири" в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

Постановлением от 10.02.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение от 20.08.2019 суда первой инстанции отменено, вопрос о процессуальном правопреемстве разрешён по существу, заявление общества "Юг Сибири" удовлетворено, произведена процессуальная замена на стороне истца, заменено общество "Вектор" на общество "Юг Сибири".

ИП Корнеева Г.И., не согласившись с постановлением апелляционного суда о процессуальном правопреемстве, обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе определение от 20.08.2019 суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: с нарушением статьи 48 АПК РФ апелляционным судом произведена процессуальная замена на стороне общества "Вектор", поскольку право на предъявление иска является суверенным правом истца и не может быть прекращено либо изменено без согласия стороны; общество "Юг Сибири" не является универсальным правопреемником общества "Вектор"; судом нарушены пункт 4 статьи 62, пункты 1, 4 статьи 63, пункт 1 статьи 129, пункты 1, 2 статьи 168, статья 388, пункты 1, 2 статьи 450.1, пункт 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статья 102 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ); позиция апелляционного суда противоречит пункту 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", так как отсутствует согласие цедента на его замену правопреемником; апелляционной инстанцией не принято во внимание удовлетворение судом первой инстанции иска ИП Корнеевой Г.И. о признании недействительной сделкой договора уступки, заключённого обществами "Вектор" и "Юг Сибири" в части передачи цедентом цессионарию прав и обязанностей ИП Корнеевой Г.И. по договору поставки; расторжение несоответствующего закону договора (недействительной сделки) невозможно, кроме того, не предусмотрено право ликвидатора общества заключать сделки по реализации его имущества путём прямой уступки права требования.

Отзывы на кассационную жалобу ИП Корнеевой Г.И. лицами, участвующими в деле, не представлены.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена без их участия в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286, 290 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует и судами установлено, что общество "Вектор", обращаясь в суд с иском о взыскании с ИП Корнеевой Г.И. 8 920 946 рублей 92 копеек задолженности по договору поставки, право требования которой передано ему обществом "Юг Сибири" на основании договора уступки, ссылалось на наличие у ИП Корнеевой Г.И. задолженности в размере 8 376 475 рублей 98 копеек - суммы двойного задатка (пункт 4.3 договора поставки) и 544 470 рублей 94 копеек процентов за пользование коммерческим кредитом, начисленных на основании пункта 3 договора поставки.

Между обществами "Юг Сибири" в лице ликвидатора Заковряжина А.А. (цедент) и "Вектор" (цессионарий) заключён договор уступки, по условиям пункта 2 которого цедент уступает цессионарию своё право (требование) исполнения по следующим обязательствам: по заключённому с обществом "Агроснаб" договору поставки от 28.05.2018 N 1713(П) на 13 941 344 рубля; по заключённому с ИП Корнеевой Г.И. договору поставки на 4 188 237 рублей 99 копеек.

Пунктом 5 договора уступки предусмотрено, что уступка права требования является возмездной. Общая стоимость уступки зависит от размера исполнения полученного цессионарием от должников. Стороны договорились, что цессионарий перечисляет цеденту 50% от размера исполнения (в том числе частичного) полученного от должников в течение 30 дней с даты получения такого исполнения. Переход прав (требований) по договору от цедента к цессионарию происходит с даты подписания настоящего договора.

Определением от 08.02.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-11058/2018 в отношении общества "Юг Сибири" введена процедура банкротства наблюдение сроком до 18.06.2019, временным управляющим утверждён Баканов С.Ю.

Постановлением от 18.04.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение от 08.02.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-11058/2018 отменено в части введения в отношении должника процедуры наблюдения, в этой части принят новый судебный акт. Общество "Юг Сибири" признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должником утверждён Баканов С.Ю.

Общество "Вектор" обратилось к ИП Корнеевой Г.И. за взысканием задолженности по договору поставки в размере 8 376 475 рублей 98 копеек - двойной суммы задатка (пункт 4.3 договора поставки) и 544 470 рублей 94 копеек процентов за пользование коммерческим кредитом, которая приобретена по договору уступки.

Полагая, что договор уступки не исполнен, конкурсный управляющий обществом "Юг Сибири" Баканов С.Ю. на основании статьи 102, пункта 3 статьи 129 Закона N 127-ФЗ направил обществу "Вектор" уведомление об отказе от исполнения данного договора уступки, что явилось основанием для обращения общества "Юг Сибири" с ходатайством о процессуальной замене истца по настоящему делу.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, исходил из того, что общество "Юг Сибири" не является универсальным правопреемником общества "Вектор", отказ от исполнения договора в соответствии со статьёй 102 Закона N 127-ФЗ по своей правовой природе является расторжением договора уступки в одностороннем порядке, взаимные обязательства по которому прекращены. Суд указал, что АПК РФ не предусматривает в таком случае замены истца, поскольку это нарушает принцип диспозитивности процесса, а в случае предъявления иска ненадлежащим лицом суд отказывает в удовлетворении его требования. Кроме того, судом учтены возражения общества "Вектор" о его замене, как нарушающей право на обращение с требованием о судебной защите прав и интересов.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявление общества "Юг Сибири" о процессуальной замене истца, исходил из того, что установленные по делу фактические обстоятельства охватываются диспозицией пункта 2 статьи 102 Закон N 127-ФЗ, поскольку договор уступки сторонами в части оплаты уступленного права не исполнен, учитывая, что срок оплаты поставлен под условия, которые могут не наступить, соответственно, препятствует восстановлению платёжеспособности должника, поэтому конкурсный управляющий обществом "Юг Сибири" правомерно руководствовался пунктом 3 статьи 129 и статьёй 102 Закона N 127-ФЗ и направил обществу "Вектор" 04.07.2019 уведомление об отказе от исполнения договора уступки. Установив, что уведомление 15.07.2019 вручено обществу "Вектор", следовательно, договор уступки считается расторгнутым, а, соответственно, правопреемство в материальных правоотношениях состоялось, апелляционный суд пришёл к выводу, что в связи с расторжением договора уступки к обществу "Юг Сибири" перешло право требования с ИП Корнеевой Г.И. по договору поставки в результате обратной цессии.

Суд кассационной инстанции, проверив законность определения и постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы суда апелляционной инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, нормам закона.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Пунктами 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ предусмотрено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путём уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или изменённым.

В пункте 3 статьи 129 Закона N 127-ФЗ установлено право конкурсного управляющего заявить отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьёй 102 указанного Закона. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платёжеспособности должника.

В силу пункта 2 статьи 102 Закона N 127-ФЗ отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платёжеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечёт за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Согласно пункту 3 статьи 102 Закона N 127-ФЗ в случаях, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора.

По смыслу статьи 453 ГК РФ расторжение договора направлено, прежде всего, на прекращение обязательств сторон на будущее время.

Руководствуясь приведёнными нормами материального права, апелляционный суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с правилами статьи 71 АПК РФ каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, признал правомерным отказ конкурсного управляющего от исполнения договора уступки, как направленный на прекращение обусловленного сделкой обязательства должника (в неисполненной им части) по предоставлению контрагенту исполнения на будущее время, так как сохранение договорного обязательства и его выполнение должником препятствуют восстановлению его платёжеспособности.

Принимая во внимание установленный факт расторжения договора уступки, состоявшееся правопреемство в материальных правоотношениях, суд второй инстанции обоснованно признал переход права требования задолженности с ИП Корнеевой Г.И. по договору поставки к обществу "Юг Сибири" в результате обратной цессии, в связи с чем верно удовлетворил заявление последнего.

При этом судом учтена правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092, согласно которой необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечёт занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Материалы дела исследованы апелляционным судом полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и применённым нормам права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии правовых оснований для отказа в удовлетворении заявления общества "Юг Сибири" не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, подлежат отклонению, так как не свидетельствуют о нарушении им норм материального и процессуального права, основаны на ином их толковании, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений главы 35 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены обжалуемого судебного акта, повлиявших на исход дела, апелляционным судом не допущено.

Кассационная жалоба, рассмотренная в пределах заявленных в ней доводов, удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 10.02.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-3283/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Туленкова

Судьи

Д.С. Дерхо А.В. Хлебников